Avis de Minsheng Securities Co., Ltd.
Rianlon Corporation(300596) Émission d’actions pour acheter des actifs
Réalisation des engagements de performance de 2021 et évaluation de la dépréciation des actifs sous – jacents
Avis de vérification
En 2019, Rianlon Corporation(300596) Wang zhiqui et Liang Yusheng (ci – après dénommés « contreparties») achètent 100% des capitaux propres de Rianlon Corporation(300596) kaiya (Hebei) New Materials Co., Ltd. (ci – après dénommés « Rianlon Corporation(300596) kaiya» ou « Target Company») en émettant des actions pour acheter des actifs (ci – après dénommées « transaction» ou « transaction d’achat d’
Selon le rapport d’évaluation des actifs (wppz (2018) No 1552) publié par Watson (Beijing) International Assets Appraisal Co., Ltd. (ci – après dénommé « wppz»), la valeur d’évaluation de la valeur marchande des capitaux propres à 100% des actionnaires de Rianlon Corporation(300596) kaiya (ci – après dénommé « l’actif sous – jacent») à la date de référence d’évaluation du 31 août 2018 est de 601656 000 RMB. Sur la base des résultats de l’évaluation des actifs susmentionnés, le prix de transaction de cette transaction est de 60 millions de RMB après négociation entre les parties à la transaction.
Minsheng Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « consultant financier indépendant») en tant que consultant financier indépendant pour la réorganisation des actifs majeurs de Rianlon Corporation(300596) Vérifier la réalisation des engagements de performance de la société pour 2021 et le test de dépréciation des actifs sous – jacents lors de l’achat d’actifs par l’émission d’actions, et émettre les avis suivants: 1. Les engagements de performance liés à l’achat d’actifs par l’émission d’actions
Engagement de performance
Les parties déterminent que la période de compensation des bénéfices est l’année au cours de laquelle l’opération d’achat d’actifs par émission d’actions est achevée et les deux exercices suivants, à savoir 2019, 2020 et 2021.
Conformément à l’accord conclu entre la société et la contrepartie, celle – ci s’engage à ce que le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère ne soit pas inférieur à 50 millions de RMB, 60 millions de RMB et 70 millions de RMB respectivement (ci – après dénommé « bénéfice net engagé») après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états financiers consolidés de la société cible pour 2019, 2020 et 2021. Méthode d’indemnisation
Au cours de la période d’engagement en matière de bénéfices, lorsqu’une société cotée effectue un audit annuel, elle demande à un cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières d’examiner la différence entre le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère (ci – après dénommé « bénéfice net réel») et le bénéfice net engagé après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états financiers consolidés vérifiés de la société cible pour l’année en cours. Le cabinet comptable publie un rapport spécial d’audit à cet égard. La différence entre le bénéfice net réel et le bénéfice net engagé de la société cible est déterminée sur la base des résultats de l’audit spécial publié par le cabinet comptable. Si le bénéfice net réel réalisé par la société cible au cours de la période de compensation des bénéfices est inférieur au bénéfice net engagé, la contrepartie indemnise la société cotée.
La contrepartie compense le Rianlon Corporation(300596) Le mode d’indemnisation est le suivant:
1. Calcul de la compensation par actions
Le nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours est calculé comme suit:
Nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours = [(bénéfice net engagé cumulé à la fin de la période en cours – bénéfice net réalisé cumulé à la fin de la période en cours) ÷ bénéfice net engagé cumulé au cours de la période en cours] × Nombre total d’actions acquises dans le cadre de cette transaction – nombre cumulatif d’actions compensées à la fin de la période en cours.
Dans la formule ci – dessus, « à la fin de la période en cours» désigne la période commençant la première année de la période d’engagement des bénéfices et se terminant à la fin de la période en cours; « total des bénéfices nets engagés accumulés au cours de la période d’engagement des bénéfices»: la somme des bénéfices nets engagés au cours des trois années de la période d’engagement des bénéfices.
Si le nombre d’actions à compenser calculé est décimal, un entier est pris comme nombre d’actions à compenser. La contrepartie compense Rianlon Corporation(300596)
Si la société effectue un transfert ou une distribution d’actions au cours de la période d’engagement des bénéfices, le montant de la compensation par actions est ajusté en fonction du nombre d’actions de compensation pour la période en cours calculé selon la formule ci – dessus. × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions). Si la société distribue des dividendes en espèces au cours de la période d’engagement en matière de bénéfices, ces dividendes en espèces distribués sont retournés à Rianlon Corporation(300596) 15 jours après la publication du rapport d’examen spécial actuel de la société cible, et la formule de calcul est la suivante: montant retourné = dividendes en espèces reçus par action jusqu’à ce que la contrepartie compense × Nombre d’actions à compenser pour la période en cours.
2. Calcul de la compensation en espèces
Lorsque le nombre d’actions à compenser par la contrepartie dépasse le nombre d’actions de la société cotée qu’elle détient à ce moment – là, la contrepartie compensera la différence en espèces. La formule de calcul spécifique est la suivante:
Encaisse à compenser au cours de la période en cours = (nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours – nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours) × Le prix des actions émises par la société cotée à la contrepartie dans cette transaction.
Lorsque le nombre d’actions de compensation pour la période en cours calculé selon la formule ci – dessus est inférieur à 0, la valeur est prise comme 0, c’est – à – dire que l’encaisse compensée n’est pas inversée.
Essai de dépréciation et compensation
Après l’expiration de la période d’engagement en matière de bénéfices, les deux parties à la négociation engagent conjointement un cabinet comptable qualifié pour les valeurs mobilières et les contrats à terme à effectuer un test de dépréciation des actifs sous – jacents et à publier le rapport de test de dépréciation correspondant avant ou à la date de publication du rapport d’audit annuel pour la dernière année de la période d’engagement en matière de bénéfices.
Si le résultat du test de dépréciation est le suivant: dépréciation de l’actif sous – jacent Nombre total d’actions compensées × Dans le cadre de cette transaction, le prix des actions émises à la contrepartie par Rianlon Corporation(300596) La contrepartie compense d’abord les actions Rianlon Corporation(300596) La formule de calcul est la suivante:
Montant de l’indemnisation pour dépréciation d’actifs = montant de l’indemnisation pour dépréciation d’actifs sous – jacents à la fin de la période – nombre total d’actions compensées au cours de la période d’engagement de performance × Prix des actions émises à la contrepartie dans cette transaction – encaisse compensée
Nombre d’actions à compenser pour la dépréciation des actifs = montant à compenser pour la dépréciation des actifs ÷ prix des actions émises à la contrepartie dans cette transaction
Si Rianlon Corporation(300596) × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions); Si Rianlon Corporation(300596) × Nombre d’actions de compensation
Si le nombre d’actions restantes au cours de la période en cours est inférieur au nombre d’actions compensées au cours de la période en cours, la contrepartie compensera en espèces selon la formule suivante: encaisse à compenser pour la dépréciation des actifs = (nombre d’actions à compenser pour la dépréciation des actifs – nombre d’actions à compenser pour la dépréciation des actifs) × Prix des actions émises par Rianlon Corporation(300596) à la contrepartie dans cette transaction
La proportion des contreparties assumant des obligations de compensation des performances est déterminée en fonction de la proportion du montant de la contrepartie qu’elles obtiennent dans le cadre de l’opération en cours par rapport au prix total de transaction des actifs sous – jacents de l’opération en cours, et elles sont solidairement responsables les unes des autres.
En raison de la différence de rentabilité des actifs sous – jacents et du critère de dépréciation, le montant total de l’indemnisation par actions et de l’indemnisation en espèces à payer par la contrepartie ne doit pas dépasser la contrepartie totale de la transaction.
Réalisation des engagements de performance en 2021
Selon le rapport spécial d’audit sur la réalisation de l’engagement de performance de Rianlon Corporation(300596) Cela représente 273,43% du rendement engagé de 70 millions de RMB par les contreparties restructurées concernées. Au 31 décembre 2021, Rianlon Corporation(300596) Kai
Test de dépréciation des actifs de la société sous – jacente
La société cotée a retenu les services de Watson pour évaluer la valeur des capitaux propres des actionnaires au 31 décembre 2021 des actifs sous – jacents injectés dans la transaction. Selon le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Rianlon Corporation(300596) kaiya (Hebei) New Materials Co., Ltd. Impliqué dans le test de dépréciation des actifs proposé par l’évaluation de Watson (Watson Int’l Appraisal Zi (2022) No 0117), la valeur comptable de tous les capitaux propres des actionnaires de Rianlon Corporation(300596) kaiya à la date de référence d’évaluation du 31 décembre 2021 était de 606847 millions de RMB. La valeur totale des capitaux propres de Rianlon Corporation(300596) kaiya actionnaires est de 15149 Au 31 décembre 2021, les actifs sous – jacents injectés dans cette transaction n’avaient pas été dépréciés.
Tianchi International Certified Public Accountants (Special General partnership) has issued the Test Report on the deprivation of assets of the subject of Assets Reintegration injection (Tianchi Zi [2022] No. 5888) and believes that the Test Report on the deprivation of assets of the subject of Assets Reintegration Injection Prepared by Rianlon Corporation(300596) Refléter fidèlement les conclusions du test de dépréciation des actifs sous – jacents injectés dans Rianlon Corporation(300596)
Iv. Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Le conseiller financier indépendant a vérifié la mise en œuvre des engagements de performance susmentionnés et des tests de dépréciation en communiquant avec les cadres supérieurs des sociétés cotées et en consultant les accords pertinents, les rapports d’audit spéciaux, les rapports d’évaluation, les rapports de test de dépréciation et d’autres documents.
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que: Rianlon Corporation(300596) Les tests de dépréciation correspondants ont été effectués après la fin de la période d’engagement de performance et il n’y a pas eu de dépréciation.
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature et de sceau des avis de vérification de Minsheng Securities Co., Ltd. Sur la réalisation de l’engagement de rendement de 2021 et le test de dépréciation des actifs sous – jacents de Rianlon Corporation(300596)
Independent Financial Advisor organisateur:
Wang Gang, Jiang Hongya
Minsheng Securities Co., Ltd.
