Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes de Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) Ces règles sont formulées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, règlements administratifs, statuts et dispositions pertinentes du présent Règlement afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts.
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se réunit de temps à autre et, dans les cas prévus à l’article 100 du droit des sociétés, elle se réunit dans un délai de deux mois.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de la c
Article 5 les avocats engagés par la société lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires donnent des avis juridiques et font une annonce publique sur les questions suivantes:
Si la procédure de convocation et de convocation de la réunion est conforme aux lois, règlements administratifs, documents normatifs pertinents, aux statuts et aux présentes règles;
Le nombre d’actionnaires présents à l’Assemblée générale et le nombre de représentants autorisés par les actionnaires, ainsi que le nombre d’actions représentées; Les qualifications des participants;
Si la qualification du Coordonnateur est légale et valide;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Éviter le vote des actionnaires concernés. S’il existe des circonstances telles que la nécessité pour d’autres actionnaires d’éviter le vote après l’avis de l’Assemblée des actionnaires, l’avis juridique indique en détail les raisons pertinentes et donne des avis clairs sur la légalité et la conformité;
En cas d’achat illégal en violation des dispositions des paragraphes 1 et 2 de l’article 63 de la loi sur les valeurs mobilières, des avis clairs sont émis sur la question de savoir si le vote des actionnaires concernés n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires et si Le résultat du vote est légal et conforme;
À l’exception des propositions visant à élire les administrateurs et les autorités de surveillance au moyen d’un vote cumulatif, le nombre d’actions avec lesquelles chaque proposition a obtenu le consentement, l’opposition et l’abstention, ainsi que leur proportion par rapport au nombre total d’actions avec droit de vote effectif présentes à l’Assemblée, et si La proposition a été adoptée. La proposition d’élire les administrateurs et les superviseurs au moyen d’un vote cumulatif, le nombre de voix obtenues par chaque candidat et l’élection ou non; Si le résultat du vote à l’Assemblée générale est légal et valide;
Donner des avis juridiques sur d’autres questions pertinentes à la demande de la société.
Chapitre II pouvoirs et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 6 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité suprême de la société composée de tous les actionnaires et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Examiner et approuver le plan d’acquisition des actions de la société conformément aux statuts;
Prendre des résolutions sur l’émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles, d’actions privilégiées et d’autres types de titres reconnus par la c
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les garanties externes suivantes de la société:
1. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
2. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
3. La garantie fournie aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
4. Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
5. La garantie que le montant de la garantie de la société dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an; 6. Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
7. Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
8. Other Guarantee conditions Stipulated by c
Examiner et approuver les questions relatives à l’achat et à la vente par la société d’actifs importants représentant 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner la restructuration des actifs importants;
Examiner la cotation des filiales dérivées;
Délibérer sur le retrait volontaire par la société de la cotation et de la négociation de ses actions à la Bourse de Shenzhen et décider de ne plus négocier à la Bourse de Shenzhen ou de demander à la société de négocier ou de transférer ses actions à d’autres places de négociation;
Examiner et approuver les transactions qui répondent aux normes suivantes:
1. Opérations normales (à l’exception des opérations dans lesquelles la société reçoit des actifs en espèces et obtient un allégement de la dette sans contrepartie ni obligation):
Si le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Si l’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Lorsque la société effectue une opération d ‘« achat ou de vente d’actifs», la plus élevée des deux valeurs suivantes est prise comme norme de calcul et calculée de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération, ce qui représente 30% de l’actif total vérifié au cours de la dernière période.
Si les obligations pertinentes ont été remplies, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul. En ce qui concerne les opérations répondant aux normes susmentionnées, si l’objet de l’opération est les capitaux propres, un autre rapport financier et comptable pour l’année la plus récente au cours de laquelle l’actif sous – jacent a été vérifié est publié. L’avis d’audit émis par le cabinet comptable est sans réserve et la date de référence de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes. Si l’objet de la transaction est un actif autre que des capitaux propres, le rapport d’évaluation de l’actif sous – jacent délivré par l’institution d’évaluation des actifs est divulgué. La date de base de l’évaluation ne doit pas être supérieure à un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes.
Lorsque la société achète ou vend des capitaux propres, les dispositions du présent article s’appliquent au calcul des indicateurs financiers pertinents en fonction de la proportion de variation des capitaux propres détenus par la société.
Lorsque la portée des états financiers consolidés de la société est modifiée en raison de l’opération, les dispositions du présent article s’appliquent aux indicateurs financiers pertinents de la société cible correspondant à ces capitaux propres.
Les « opérations» visées au présent paragraphe comprennent les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus (à l’exception des actifs en espèces donnés);
Restructuration des créances ou des dettes;
Transfert de projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Autres opérations identifiées par les autorités réglementaires compétentes.
Les actifs achetés et vendus ci – dessus ne comprennent pas les actifs liés à l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que les actifs liés à la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais ceux liés à l’achat et à la vente de ces actifs sont toujours inclus dans le remplacement des actifs.
2. Opérations entre apparentés
Pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période, la société doit, conformément aux dispositions pertinentes, employer des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux produits à terme pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction. Et soumettre la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les personnes liées de la société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Aux fins du présent paragraphe, on entend par « opérations entre apparentés» les transferts de ressources ou d’obligations entre une société ou une filiale holding d’une société et une personne liée d’une société, y compris:
Les opérations visées au paragraphe 1 du présent paragraphe;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts
Co – investissement avec des parties liées;
Autres questions qui, par convention, peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations.
La société divulgue les opérations entre apparentés énumérées aux paragraphes (2) à (6) en ce qui concerne les opérations quotidiennes avec des personnes liées conformément aux dispositions suivantes et exécute les procédures d’examen correspondantes:
Pour les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, le montant des opérations visées par l’accord est soumis à l’Assemblée des administrateurs;
Dans le cas d’un accord quotidien d’opérations entre apparentés qui a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale de la société et qui est en cours d’exécution, s’il y a un changement important dans les principales conditions de l’accord au cours de l’exécution ou s’il est nécessaire de le renouveler à l’expiration de l’accord, le montant des fonds de transaction liés à l’accord nouvellement révisé ou renouvelé est soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Lorsqu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison du grand nombre d’opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent chaque année en raison de la nécessité de conclure fréquemment de nouveaux accords quotidiens entre apparentés, la société peut raisonnablement prévoir le montant total des opérations quotidiennes entre apparentés qui se produiront au cours de l’année en cours par catégorie. Soumettre le montant estimatif au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation. Si le montant des opérations quotidiennes entre apparentés dépasse le montant total prévu au cours de l’exécution effective, il est soumis de nouveau au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en fonction du montant excédentaire.
Conformément aux lois et règlements pertinents et aux règles pertinentes publiées par la Bourse de Shenzhen, les sujets de négociation liés aux bourses liées qui sont conformes aux règlements et qui sont liés aux opérations quotidiennes peuvent ne pas faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires peut autoriser ou charger le Conseil d’administration de traiter les questions pertinentes, à l’exception des pouvoirs qui doivent être exercés par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois et règlements pertinents, aux statuts et au présent Règlement intérieur.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 8 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu à l’article 4 du présent règlement.
Article 9 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration, conformément aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en donnera les raisons et fera une annonce publique. Article 10 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont approuvées par le Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée de sa propre initiative.
Article 11 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de:
