Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et au droit des sociétés de la République populaire de Chine Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux règles de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et aux dispositions des Statuts de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe exécutif de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et l’organe de décision pour l’exploitation et la gestion de la société, qui est responsable de la prise de décisions concernant les objectifs de développement de la société et les principales activités commerciales. Les délibérations du Conseil d’administration, la prise de décisions et les dispositions prises pour mettre en œuvre les décisions visent à maximiser les intérêts des actionnaires, à traiter tous les actionnaires sur un pied d’égalité et à prêter attention aux intérêts des autres parties intéressées.
Article 3 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et s’acquitte de ses fonctions en stricte conformité avec les lois, règlements et statuts pertinents de l’État.
Article 4 les présentes règles lient tous les administrateurs de la société.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 5 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de la nomination ou du licenciement du Président, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement du Vice – Président, du Directeur financier, de l’Ingénieur en chef et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Président;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Président de la société et inspecter le travail du Président;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs ou statuts.
Article 6 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’acquisition ou de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, d’opérations connexes et de dons à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
La garantie externe de la société, quel que soit son montant, est soumise au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, et aucune personne n’a le droit de décider; Toutes les garanties extérieures qui ne répondent pas aux critères de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration. Article 7 les opérations importantes de la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) qui satisfont à l’une des normes suivantes dans un délai de douze mois consécutifs sont soumises à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Si les questions susmentionnées énumérées dans le présent article doivent encore être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des statuts, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration. L’autorisation requise pour les activités quotidiennes de production et d’exploitation de l’entreprise est mise en œuvre conformément à divers systèmes de contrôle interne de l’entreprise.
Les opérations visées au présent article comprennent l’achat ou la vente d’actifs; Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière, la fourniture d’une aide financière (garantie pour d’autres, y compris la garantie pour les filiales contrôlantes); Les actifs loués ou loués; Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.); Les actifs donnés ou reçus; Restructuration des droits des créanciers ou des dettes; Transfert de projets de recherche et de développement; Conclure un contrat de licence; Transfert de projets de recherche et de développement; Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.); Autres opérations identifiées par la bourse.
Les opérations visées au paragraphe précédent ne comprennent pas l’achat de matières premières, de combustibles et d’énergie liés à l’exploitation quotidienne, ni l’achat ou la vente d’actifs liés à l’exploitation quotidienne, tels que la vente de produits et de marchandises, mais l’achat ou la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs est toujours inclus.
Article 8 les opérations entre la société et des personnes physiques liées (à l’exception de la garantie et de l’aide financière fournies par la société) d’un montant supérieur à 300000 RMB, les opérations entre la société et des personnes morales liées (à l’exception de la garantie et de l’aide financière fournies par la société) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, Il est examiné et adopté par le Conseil d’administration. Les dispositions de l’alinéa précédent s’appliquent aux opérations effectuées par la société avec la même personne liée (y compris d’autres personnes liées qui sont contrôlées par la même entité ou qui ont des relations mutuelles de contrôle des capitaux propres avec cette personne liée) et les opérations effectuées avec différentes personnes liées qui sont liées à l’objet de La même transaction, conformément au principe du calcul cumulatif sur une période de douze mois consécutifs.
Article 9 la société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. La société fournit prudemment une aide financière aux parties liées ou confie la gestion financière
Lorsque la société confie la gestion financière à des parties liées, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation et est calculé de façon cumulative sur la base du type de transaction dans un délai de douze mois consécutifs, les dispositions de l’article 8 s’appliquent.
Lorsque les obligations pertinentes ont été remplies conformément à l’article 8, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 10 les opérations ou les projets d’investissement de la société impliquant la gestion financière confiée, les prêts confiés et la garantie externe, quel que soit leur montant, sont soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation. Aucune personne n’a le droit de prendre une décision.
Article 11 si les principaux éléments de transaction, les opérations entre apparentés ou les projets d’investissement susmentionnés de la société doivent encore être approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts, ils sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration. L’autorisation requise pour les activités quotidiennes de production et d’exploitation de l’entreprise est mise en œuvre conformément à divers systèmes de contrôle interne de l’entreprise.
Article 12 les questions de transaction susmentionnées, à l’exception de celles qui sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration, sont décidées par le Président du Conseil d’administration ou autorisées par celui – ci. L’autorisation relative aux activités quotidiennes de production et d’exploitation qui ne relèvent pas du mandat du Conseil d’administration susmentionné est décidée par le Président du Conseil d’administration et peut être accordée au Président dans le cadre de l’autorisation spécifiée dans le système de contrôle interne de la société.
Le Conseil d’administration de la société organise le Secrétaire du Conseil d’administration et la direction pour formuler divers systèmes de contrôle interne de la société. Ceux qui appartiennent au système de base de la société sont mis en œuvre après délibération et approbation par le Conseil d’administration. Ceux qui ont des fonctions et des pouvoirs liés à l’Assemblée générale des actionnaires sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approbation.
Chapitre III Composition du Conseil d’administration
Article 13 la composition du Conseil d’administration est conforme aux statuts.
Le Conseil d’administration est doté d’une structure professionnelle raisonnable et ses membres possèdent les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions.
Section I directeurs
Article 14 les administrateurs de la société sont des personnes physiques et n’ont pas besoin de détenir des actions de la société.
Article 15 aucun administrateur de la société n’est autorisé dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
Iii) Lorsque l’administrateur ou le Directeur d’usine, le Président ou le Vice – Président d’une société ou d’une entreprise faisant l’objet d’une liquidation de faillite est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, moins de trois ans se sont écoulés depuis l’achèvement de la liquidation de faillite de la société ou de l’entreprise; Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
Autres contenus des lois, règlements administratifs ou règlements.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 16 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Le mandat des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, statuts et dispositions du présent Règlement intérieur avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Le mandat des administrateurs supplémentaires ou élus pour chaque mandat est le mandat restant à courir du Conseil d’administration de la session en cours, c’est – à – dire à compter de la date d’adoption de leurs administrateurs par l’Assemblée générale des actionnaires jusqu’à la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle Les administrateurs sont réélus après l’expiration du mandat du Conseil d’administration de la session en cours.
Article 17 les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Président ou d’autres cadres supérieurs, à condition que le nombre total d’administrateurs qui exercent simultanément les fonctions de Président ou d’autres cadres supérieurs ne dépasse pas la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 18 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires a l’intention de discuter de l’élection des administrateurs, les détails des candidats sont pleinement divulgués dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une compréhension suffisante des candidats au moment du vote.
Les informations divulguées comprennent au moins les éléments suivants:
Les antécédents scolaires, l’expérience professionnelle, le travail à temps partiel et d’autres circonstances personnelles;
S’il existe une relation d’association avec la société ou ses actionnaires contrôlants et contrôleurs effectifs;
Le nombre d’actions détenues par la société;
Si elle a été sanctionnée par la c
Autres questions qui, de l’avis de l’Assemblée générale, devraient être divulguées.
Article 19 les modalités et procédures de nomination des administrateurs sont les suivantes:
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions émises de la société peuvent désigner des candidats à des administrateurs non indépendants; Le candidat doit obtenir l’approbation préalable du candidat avant de présenter la proposition du candidat au poste d’administrateur. Les candidats aux postes d’administrateur s’engagent par écrit à accepter la nomination avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, s’engagent à divulguer publiquement des renseignements véridiques et complets sur les candidats aux postes d’administrateur et s’engagent à s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur après leur élection. Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions émises de la société peuvent désigner des candidats à des administrateurs indépendants; Le candidat doit obtenir l’approbation du candidat avant de présenter sa candidature. Le candidat doit bien comprendre la profession, les études, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat fait une déclaration selon laquelle il n’y a pas de relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif, et le Conseil d’administration de la société en informe les actionnaires par écrit avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle les administrateurs indépendants sont élus.
Article 20 les administrateurs de la société assistent en temps voulu à l’Assemblée du Conseil d’administration et à l’Assemblée des actionnaires conformément à l’avis de l’Assemblée de la société, exercent leur droit de vote et acceptent les questions ou les questions du Conseil des autorités de surveillance ou des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes.
Les administrateurs de la société reçoivent une formation et participent à des enquêtes conformément aux exigences de la société, de la bourse et des autorités de réglementation des valeurs mobilières.
Article 21 lorsqu’un administrateur conserve son mode de communication au Bureau du Conseil d’administration, il en informe le Bureau du Conseil d’administration en temps utile en cas de changement de mode de communication. Les administrateurs veillent à ce que les moyens de communication qu’ils conservent soient ouverts et pratiques afin que le Bureau du Conseil puisse communiquer avec eux en temps opportun.
Article 22 si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat.
Article 23 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Article 24 un administrateur peut démissionner avant l’expiration de son mandat, et un rapport écrit de démission est soumis au Conseil d’administration pour démission. Le Conseil d’administration divulgue les informations pertinentes dans un délai de deux jours.
Article 25 si le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal en raison de la démission d’un administrateur, l’Administrateur initial exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts de la société avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions. Le rapport de démission de l’Administrateur est rempli par l’Administrateur suivant.
