Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Annonce concernant la signature de l’Accord d’acquisition d’actions de GUOJing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd.
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu de la transaction
Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) Optimisation de la configuration et considérant que GUOJing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. (ci – après dénommée « GUOJing semiconductor»), une filiale holding de la société, a été créée en décembre 2018, que la ligne de production automatique de plaquettes de silicium de 300 mm a été mise en production de masse à l’heure actuelle, Afin de concentrer les efforts sur l’expansion et le renforcement de l’industrie des plaquettes de silicium monocristallin de 300 mm, sous la direction du Service de liaison des départements de développement et de réforme à tous les niveaux et avec l’approbation Afin de promouvoir l’effet d’échelle de l’industrie et d’améliorer la compétitivité globale, la propriété des semi – conducteurs GUOJing a été réorganisée.
La compagnie a tenu la 16e réunion du 4e Conseil d’administration le 9 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition de signature d’un accord d’achat d’actions de GUOJing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. Le Conseil d’administration a accepté de transférer à jinruihong micro Electronics (Quzhou) Co., Ltd. (ci – après dénommée « jinruihong micro electronics») La contribution de 800 millions de RMB détenue par la société à GUOJing Semiconductor (ci – après dénommée « la transaction»). Le montant de l’investissement correspondant à la contribution de 800 millions de RMB de la société à GUOJing Semiconductor est de 816 millions de RMB. À la date de divulgation, la société avait effectivement versé 350 millions de RMB et 46 millions de RMB n’avaient pas encore été payés, dont 3525927 millions de RMB de transfert de la Contribution effectivement versée. Jin RUIHONG micro – Electronics assume l’obligation d’apporter une contribution en capital de 466 millions de RMB qui n’a pas été effectivement versée par la société. À la fin de la transaction, les capitaux propres de la société dans GUOJing Semiconductor et d’autres capitaux propres sont transférés en même temps.
L’opération ne constitue pas une opération liée ni une réorganisation d’actifs importants conformément aux mesures administratives de restructuration d’actifs importants des sociétés cotées et n’est pas soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Informations de base de la contrepartie
Cessionnaire:
Jinruihong micro Electronics (Quzhou) Co., Ltd.
1. Registered address: Building 9, No. 52, Panlong South Road, Green Industry Cluster District, Quzhou City, Zhejiang Province
2. Code unifié de crédit social: 91330800 ma29uytc8n
3. Type d’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
4. Capital social: 458 millions de RMB
5. Date d’établissement: 19 septembre 2018
6. Représentant légal: Wang minwen
7. Actionnaires principaux: Hangzhou Lion Electronics Co.Ltd(605358) 45,41%; Zhejiang jinruihong Technology Co., Ltd. 10,94%.
8. Les principales données financières de jinruihong micro – Electronics en 2021 sont les suivantes:
Unit é: Yuan
202112.31
Total des actifs 505517 508,37
Actif net 473409053812
Année 2021
Résultat d’exploitation 164938 733,61
Bénéfice net – 37 415346,69
9. Domaine d’activité: recherche et développement, production et vente de plaquettes de silicium semi – conducteur, de matériaux microélectroniques, de matériaux semi – conducteurs composites et de dispositifs semi – conducteurs; Conception de circuits intégrés; Développement de produits électroniques; Services informatiques; Transfert de technologie, conseils techniques; L’importation et l’exportation de biens et de technologies (à l’exception des restrictions imposées par les lois et règlements, ceux qui doivent obtenir une licence doivent être exploités sous licence). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes) jinruihong micro – Electronics n’est pas une personne à exécuter en cas de perte de confiance.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Conditions de base des semi – conducteurs à cristaux nationaux
1. Nom: GUOJing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd.
2. Registered place: Room 251, Building 2, No. 3339 linggongtang Road (Jiaxing Science and Technology City), Nanhu District, Jiaxing City, Zhejiang Province. 3. Unified Social Credit Code: 91330402ma2bcg149p
4. Capital social: 180 millions de RMB
5. Date d’établissement: 12 décembre 2018
6. Représentant légal: Lu renjun
7. Champ d’application: production et vente de séparateurs de semi – conducteurs et de matériaux électroniques spéciaux; Développement technologique, conseils techniques, services techniques et transfert de technologie pour les technologies électroniques, les nouvelles technologies des matériaux et les technologies photoélectriques; Transport routier de marchandises; Exercer des activités d’importation et d’exportation. 8. Conseil d’administration et personnel de direction: Lu renjun est Président du Conseil d’administration; Jiang Lufeng, ma Yuhua, ma jiajie et Sheng Fengwei en tant que directeurs; Ma Yuhua est également Directrice générale.
9. Actionnaires et apports en capital à la date de divulgation: Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) Jiaxing kangjing Semiconductor Industry Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Jiaxing kangjing) has subscribed 743.5 million yuan, Accounting for 41.31%; Shanghai kangfeng Investment Management Co., Ltd. (l’actionnaire contrôlant de la société, ci – après dénommé « kangfeng investment») a souscrit 256,5 millions de RMB, soit 14,25%.
Les principales données financières vérifiées de GUOJing Semiconductor au cours des deux dernières années sont les suivantes:
Unit é: Yuan
202112.31202012.31
Capital versé 1151500 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 935000000
Total de l’actif 188010965726122262204569
Total du passif 770849 204,29 221195 351,19
Actif net 110926045297100142669450
20212020
Résultat d’exploitation 23 210,88 11 681,42
Bénéfice net – 50 166241,53 11 818891,16
Selon le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de GUOJing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. Impliqués dans l’acquisition de capitaux propres proposée par jinruihong Microelectronics (Quzhou) Co., Ltd. Publié par Tianyuan Appraisal Co., Ltd. [2022] No 0054, la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de GUOJing Semiconductor Co., Ltd. Au 31 décembre 2021 est évaluée à 11837584 millions de RMB.
Après l’achèvement de cette transaction, il n’y a pas d’aide financière déguisée à d’autres sous la forme d’une transaction de fonds d’exploitation. En outre, la société n’a pas fourni d’aide financière, de garantie ou de mandat à GUOJing Semiconductor pour la gestion financière de la société cotée.
Contenu principal de l’Accord d’achat d’actions
Cédant:
Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Kangfeng Investment
Cessionnaire: Jin RUIHONG microélectronique
Société cible: National Crystal Semiconductor
Attendu que: le 7 février 2022, Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) Conformément à l’Accord – cadre, Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) Le Bureau du développement et de la réforme du district de Nanhu de Jiaxing a vérifié la signature de l’Accord – cadre.
Les Parties confirment qu’en même temps que l’opération de transfert d’actions sous – jacente en vertu du présent Accord, jinruihong micro – Electronics et kangfeng Investment signent l’Accord de transfert d’actions de propriété de Jiaxing kangjing Semiconductor Industry Investment Partnership (Limited Partnership) et d’autres documents de transaction pertinents. Jinruihong micro – Electronics a transféré 466667% de la part de propriété de Jiaxing kangjing détenue par kangfeng Investment en contrepartie de 3817366 millions de RMB (la contribution correspondante est de 350 millions de RMB).
Après des consultations amicales entre les parties au présent Accord, conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents et à l’Accord – cadre, les principales dispositions de l’Accord sont les suivantes:
1. Transfert de capitaux propres sous – jacent
Le cédant Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) Jinruihong micro Electronics accepte d’acheter les capitaux propres sous – jacents du cédant, Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) Kangfeng Investment a accepté de transférer sa participation de 256,5 millions de RMB à jinruihong micro Electronics.
2. Paiement du Fonds de placement du cédant
Paiement des fonds d’investissement de Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Selon les documents pertinents de Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) pour obtenir les capitaux propres de la société, Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) À la date de signature de l’accord, Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Paiement des investissements de kangfeng
Selon les documents pertinents de kangfeng Investment pour obtenir des capitaux propres de la société, le prix de kangfeng Investment pour obtenir le capital social de la société est de 1,00 Yuan, c’est – à – dire que le montant de l’investissement correspondant à l’apport en capital de 256,5 millions de yuan de la société détenue par kangfeng Investment est de 256,5 millions de yuan. À la date de signature du présent Accord, kangfeng Investment avait effectivement versé 250 millions de RMB de fonds d’investissement et 6,5 millions de RMB de fonds d’investissement n’avaient pas encore été investis.
3. Prix et paiement du prix de transfert des capitaux propres sous – jacents
Les parties conviennent que, en ce qui concerne la partie effectivement investie par le cédant, jinruihong micro – Electronics paiera le prix de transfert correspondant (ci – après dénommé « prix de transfert des capitaux propres sous – jacents») au cédant conformément à l’accord suivant. En ce qui concerne la partie non effectivement investie par le cédant, jinruihong micro – Electronics assumera les obligations d’apport en capital de cette partie et versera le montant de l’apport en capital à la société. Le montant et la méthode de détermination du prix de transfert des capitaux propres sous – jacents sont les suivants:
Jinruihong micro – Electronics Transfer Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) C’est – à – dire que jinruihong micro – Electronics doit payer à Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Jinruihong micro – Electronics transferred the actual contribution of kangfeng Investment is a premium Transfer, and the premium part is determined as 27845800 Yuan Based on the actual Investment Fund paid by kangfeng Investment, which is based on the Three – year Loan standard rate (4.75%) of the People’s Bank of China and calculated from the date of actual contribution to 28 February 2022. C’est – à – dire que jinruihong micro – Electronics doit payer à kangfeng Investment le prix de transfert de 2778458 millions de RMB pour l’apport en capital de 256,5 millions de RMB de la société effectivement transférée par kangfeng Investment.
Le prix total de transfert de toutes les actions sous – jacentes que jinruihong micro – Electronics doit payer à Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
4. Obligations de contribution en capital de jinruihong micro – Electronics
Toutes les parties conviennent qu’à l’achèvement de la clôture, jinruihong micro – Electronics assumera la partie des capitaux propres sous – jacents qui n’a pas été effectivement investie.
