Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre apparentés entre Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes et à d’autres lois et règlements pertinents, Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre II personnes liées et relations connexes
Article 3 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 4 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Ii) Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 5 du présent système, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La c
La société et les personnes morales (ou autres organisations) énumérées au point ii) du présent article sont contrôlées par la même institution publique de gestion d’actifs et ne constituent donc pas une relation d’association, à l’exception du représentant légal, du Président, du Directeur général ou de plus de la moitié des administrateurs qui exercent simultanément Les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur de la société.
Article 5 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La c
Article 6 les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes sont considérées comme des personnes liées de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent règlement après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature d’un accord ou d’un arrangement avec la société ou une personne liée;
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent règlement au cours des douze derniers mois. Article 7 les relations d’affiliation désignent principalement les moyens ou les moyens par lesquels la société peut exercer un contrôle direct ou indirect ou exercer une influence significative sur la prise de décisions financières et opérationnelles, y compris, sans s’y limiter, les relations de capitaux propres, les relations de personnel, les relations de gestion et les relations d’intérêt commercial existant entre les parties liées et la société.
Article 8 la relation d’association est jugée quant au fond en ce qui concerne les modalités, les moyens et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs de la société soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées concernées et la description des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement. Et remplir ou mettre à jour en temps opportun la liste des personnes liées et les renseignements sur les relations connexes de la société par l’intermédiaire du système de gestion des activités du site Web de la Bourse de Shenzhen.
Lorsque la société et ses filiales contrôlantes subordonnées effectuent des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des personnes liées et jugent prudemment si elles constituent des opérations liées. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 9 les opérations entre apparentés désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les parties liées, notamment:
Achat d’actifs;
La vente d’actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et l’investissement dans les filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des créances ou des dettes;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Achat de matières premières, de carburant et d’électricité;
La vente de produits et de marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôts et prêts;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 10 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Si une personne liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, elle se retire du vote;
Tout administrateur intéressé se retire du vote du Conseil d’administration sur la question; Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société. Des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers sont engagés si nécessaire;
Les administrateurs indépendants doivent clairement exprimer des opinions indépendantes sur les opérations importantes entre apparentés.
Article 11 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés.
Le principe du prix ou de la redevance pour les opérations entre apparentés ne s’écarte pas du prix ou de la redevance d’un tiers indépendant sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 12 un contrat ou un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, et les principes d’égalité, de volontariat et d’indemnisation équivalente sont respectés. Le contenu du contrat ou de l’accord est clair et spécifique.
Article 13 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs s’inquiètent de la question de savoir s’il y a des fonds occupés par des personnes liées qui empiètent sur les intérêts de la société. Les administrateurs indépendants et les autorités de surveillance vérifient au moins une fois par trimestre les opérations de fonds entre la société et les parties liées afin de déterminer si la société est occupée et transférée par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées. En cas d’anomalie, ils demandent au Conseil d’administration de prendre les mesures correspondantes en temps voulu.
En cas de perte, le Conseil d’administration prend en temps utile des mesures de protection telles que des poursuites judiciaires et la préservation des biens afin d’éviter ou de réduire les pertes et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Lorsqu’une personne liée force, ordonne ou exige de la société qu’elle fournisse des fonds ou des garanties en violation des règles, la société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs refusent de le faire et n’aident pas, ne coopèrent pas ou n’acquiescent pas.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 14 lors de la signature de contrats, d’accords ou d’autres arrangements impliquant des opérations entre apparentés, la société prend les mesures d’évitement nécessaires:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société;
Lorsque le Conseil d’administration examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. Les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
1. Contrepartie;
2. Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
3. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
4. Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (la portée spécifique est soumise aux dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 du présent système);
5. Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (la portée spécifique est soumise aux dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 du présent système);
6. Les administrateurs identifiés par la c
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires. Les actionnaires liés comprennent les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
1. Contrepartie;
2. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
3. être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
4. être sous le contrôle direct ou indirect de la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie;
5. Occuper un poste dans la contrepartie ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
6. Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
7. Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
8. Les actionnaires identifiés par la c
Lorsque la société convoque le Conseil d’administration pour délibérer sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, le Président de la réunion rappelle aux administrateurs concernés d’éviter le vote avant le vote à la réunion. Si un Administrateur associé ne fait pas de déclaration active et ne se retire pas, l’administrateur qui connaît les circonstances exige que l’Administrateur associé se retire.
Article 16 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote; L’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement le vote des actionnaires non liés.
Si l’actionnaire lié se retire expressément, les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires examinent et votent sur les questions relatives aux opérations liées, et le résultat du vote a le même effet juridique que les autres résolutions adoptées à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, le Président de l’Assemblée et l’avocat témoin rappellent aux actionnaires affiliés d’éviter le vote avant le vote des actionnaires.
Article 17 les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture de garanties et d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation et sont divulguées en temps voulu:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Les opérations avec des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Lorsque les opérations entre apparentés visées au présent article sont soumises au Conseil d’administration pour examen, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants. Avant l’approbation préalable et l’expression d’opinions indépendantes, les administrateurs indépendants peuvent engager des organismes intermédiaires pour publier des rapports spéciaux qui serviront de base à leur jugement.
Article 18 lorsque la valeur transactionnelle des opérations entre la société et des parties liées (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, elle est divulguée en temps utile et soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Les rapports d’audit ou d’évaluation conformes aux exigences de l’article 6.1.6 des règles de cotation des actions sont également divulgués.
Bien que les opérations entre apparentés ne satisfassent pas aux normes énoncées au présent paragraphe, si la c
Les opérations entre apparentés liées aux activités quotidiennes de la société peuvent être exemptées de la vérification ou de l’évaluation. Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation visés ci – dessus sont établis par un établissement de services de valeurs mobilières conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine. Article 19 les opérations entre apparentés qui ne sont pas soumises à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sont soumises à l’approbation du Président du Conseil d’administration.
Article 20 le Conseil des autorités de surveillance émet des avis clairs sur la question de savoir si les opérations entre apparentés nécessitant l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sont justes et raisonnables et s’il existe des circonstances qui portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés.
Article 21 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, la société:
Comprendre en détail l’état réel de l’objet de la transaction, y compris l’état de fonctionnement de l’objet de la transaction, la rentabilité, s’il y a des défauts de droit tels que l’hypothèque et le gel, et les litiges juridiques tels que les litiges et l’arbitrage;
Comprendre en détail les antécédents de bonne foi, les conditions de crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie et choisir soigneusement la contrepartie;
Iii) déterminer le prix de transaction sur la base d’une base de prix suffisante;
Engager un intermédiaire pour effectuer un audit ou une évaluation de l’objet de la transaction conformément aux exigences des règles de cotation des actions et si la société le juge nécessaire.
La société n’examine pas et ne prend pas de décision sur les questions relatives aux opérations entre apparentés pour lesquelles l’objet de la transaction n’est pas clair, le prix de la transaction n’est pas déterminé et la contrepartie n’est pas claire.
Article 22 l’Assemblée générale des actionnaires statue sur les opérations entre apparentés
