China Securities Co.Ltd(601066)
Avis de vérification sur la mise en œuvre des engagements de performance pour 2021
China Securities Co.Ltd(601066) Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. (ci – après appelée « Conseiller financier indépendant») en tant que conseiller financier indépendant de Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) Conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, la réalisation des engagements de performance de la société cible en 2021 pris par la contrepartie a été vérifiée. Les avis de vérification sont les suivants:
Engagements en matière de rendement et arrangements en matière d’indemnisation
Aperçu de l’indemnisation
Conformément à l’Accord d’indemnisation pour la prévision des performances signé entre la société cotée et la contrepartie et à l’accord complémentaire, Jin lei et Lin dianhai, en tant que parties à l’engagement de performance, se sont engagés à ce que Changchun jinsai Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommée « jinsai pharmaceutical») réalise un bénéfice net d’au moins 1 558,1 millions de RMB, 1 948,2 millions de RMB et 2 230,3 millions de RMB respectivement en 2019, 2020 et 2021. Le bénéfice net cumulé réalisé au cours de la période d’engagement n’est pas inférieur à 5826 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) RMB. Le bénéfice net dans l’engagement de performance se réfère au bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents selon le critère de consolidation.
Après la mise en œuvre de la restructuration des actifs, la société cotée engagera une institution d’audit qualifiée pour les opérations à terme sur titres afin d’examiner chaque année la différence entre le bénéfice net réel de jinsai Pharmaceutical au cours de la période d’engagement de performance et le bénéfice net engagé au cours de la même période, et de publier un Rapport d’examen spécial. La différence entre le bénéfice net réel et le bénéfice net engagé est soumise au rapport d’audit spécial de l’institution d’audit.
Temps de compensation et méthode de calcul
Si le bénéfice net cumulé réalisé par jinsai Pharmaceutical au cours d’une année quelconque au cours de la période d’engagement de performance est inférieur au bénéfice net cumulé engagé, elle assume l’obligation de compensation de performance.
La formule de calcul du montant de la rémunération au rendement est la suivante: montant de la rémunération au rendement engagée pour l’exercice en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé pour la période d’engagement au rendement × Prix de transaction de l’actif sous – jacent – montant cumulé compensé. Si le nombre d’actions, le nombre d’obligations convertibles ou le montant à compenser chaque année au cours de la période d’engagement de performance est négatif ou nul, la valeur est prise comme zéro, c’est – à – dire que les actions, les obligations convertibles ou l’argent comptant qui ont été compensés ne sont pas compensés.
Mode d’indemnisation
Les actions ou les obligations convertibles sont privilégiées pour compenser les résultats de la transaction. Si une indemnisation est nécessaire au cours d’une année quelconque de la période d’engagement de performance, la partie qui s’engage à réaliser calcule le montant de l’indemnisation due par toutes les parties à l’engagement de performance pour l’exercice en cours et le nombre d’actions ou d’obligations convertibles à compenser, qui sont rachetées par la Société cotée au prix total de 1,00 RMB; Si les actions et les obligations convertibles de la société cotée acquises par l’intermédiaire de cette transaction détenues par la partie promise à la performance ne suffisent pas à couvrir le montant de l’indemnisation, la partie promise à la performance compense la différence en espèces par elle – même ou par elle – même.
1. Méthode de calcul du nombre d’actions compensatoires et d’obligations convertibles
Nombre d’actions compensées au cours de la période en cours = montant de l’indemnisation au titre des actions au cours de la période en cours ÷ prix d’émission des actifs achetés au titre des actions émises au cours de la période en cours nombre d’obligations convertibles compensées au cours de la période en cours = montant de l’indemnisation au titre des obligations convertibles au cours de la période en cours
Le nombre d’actions d’indemnisation de chaque partie à l’engagement de performance calculé selon la formule de calcul ci – dessus est arrondi à une action. S’il y a une décimale dans le résultat du calcul, l’entier est pris vers le haut; Le nombre d’obligations convertibles à compenser est arrondi à 1, et s’il y a une décimale dans le résultat du calcul, l’entier est pris vers le haut.
Si, au cours de la période d’engagement de performance, la société cotée convertit la réserve de capital en capital – actions ou distribue des dividendes en actions, le montant des actions compensées est ajusté en conséquence comme suit:
Nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours (après ajustement) = nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours (avant ajustement) × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions). Le prix d’émission par action est ajusté en conséquence.
Les dividendes en espèces distribués par jinsai Pharmaceutical au cours de la période de compensation du rendement sont remboursés en conséquence selon la formule suivante: montant de remboursement = dividendes en espèces reçus par action jusqu’à la compensation (le montant après impôt prévaut) × Nombre d’actions à compenser.
2. Méthode de calcul de la compensation en espèces
Si le nombre d’actions et d’obligations convertibles détenues par l’entreprise de performance n’est pas suffisant pour compenser, la différence est compensée en espèces par l’entreprise de performance. Le montant spécifique de la compensation est calculé comme suit:
Montant en espèces à compenser au cours de la période en cours = montant de l’indemnisation au cours de la période en cours – nombre d’actions compensées au cours de la période en cours × Prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions – nombre d’obligations convertibles compensées au cours de la période en cours × 100.
3. Les parties à l’engagement de performance versent respectivement à la société cotée le montant de la compensation de performance qu’elles doivent verser à la société cotée en fonction de la proportion de la contrepartie de transaction qu’elles ont obtenue dans le cadre de l’opération en cours par rapport à la contrepartie de transaction totale obtenue par les parties à l’engagement de performance. Limite supérieure de compensation
Le montant cumulé de l’indemnisation (y compris l’indemnisation pour l’engagement de performance et l’indemnisation pour le test de dépréciation ci – dessous) que l’engagement de performance verse à la société cotée est limité à la contrepartie de transaction qu’il reçoit.
Essai de dépréciation et compensation
À l’expiration de la période d’engagement en matière de performance, l’institution d’audit engagée par la société cotée et qualifiée pour les opérations sur titres et les contrats à terme effectue un test de dépréciation sur jinsai Pharmaceutical et publie un rapport d’audit sur le test de dépréciation. Si le montant de la dépréciation à la fin de la période de l’actif sous – jacent (c’est – à – dire 29,50% des capitaux propres de jinsai Pharmaceutical) est supérieur au montant cumulé compensé, la contrepartie indemnise la société cotée de la différence. Montant de la compensation du test de dépréciation = montant de la dépréciation à la fin de la période de l’actif sous – jacent – montant cumulé de la compensation.
La dépréciation finale de l’actif sous – jacent est la contrepartie commerciale de l’actif sous – jacent moins la valeur d’évaluation de l’actif sous – jacent à la fin de la période d’engagement de performance, et l’impact de l’augmentation de capital, de la diminution de capital, de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices correspondant à l’actif sous – jacent au cours de la période d’indemnisation est déduit.
Les contreparties versent respectivement à la société cotée le montant de l’indemnité de test de dépréciation qu’elles sont tenues de verser à la société cotée en fonction de la proportion de la contrepartie de transaction obtenue dans le cadre de l’opération par rapport à la contrepartie de transaction totale obtenue par les contreparties. En tout état de cause, le montant cumulé de l’indemnité (y compris le montant de l’indemnité de performance et le montant de l’indemnité de test de dépréciation) versée à la société cotée par les parties à la contrepartie conformément à l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de performance et à son accord complémentaire ne doit pas dépasser La contrepartie de transaction obtenue par chacune des Parties à la contrepartie dans le cadre de cette transaction.
La manière dont la contrepartie assume l’obligation d’indemnisation du test de dépréciation à l’égard de la société cotée est conforme à l’accord sur la méthode d’indemnisation des performances.
Réalisation des engagements de performance de la société cible en 2021
Selon le rapport d’audit sur l’achèvement des engagements de performance (Daxin jzsz [2022] No 7 – 00005) publié par Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership), le bénéfice net réalisé par jinsai Pharmaceutical en 2021, après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, est de 3723295000 RMB attribuable aux actionnaires de la société mère. Le bénéfice net cumulé réalisé par jinsai Pharmaceutical en 2019 – 2021, après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, attribuable aux actionnaires de la société mère est de 8416805200 RMB.
Jinsai Pharmaceutical a rempli l’engagement de rendement de 2021.
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que l’engagement de rendement de jinsai Pharmaceutical en 2021 de la société cible de la transaction est de 232030 000 RMB et que le bénéfice net réalisé après déduction des bénéfices et pertes non récurrents attribuable aux actionnaires de la société mère est de 372329 500 RMB; Au cours de la période d’engagement (2019 – 2021), l’engagement cumulatif en matière de rendement s’élève à 5826 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) RMB, et le bénéfice net cumulé réalisé après déduction des bénéfices et pertes non récurrents attribuable aux actionnaires de la société mère s’élève à 8416805200 RMB; Jinsai Pharmaceutical a rempli les engagements de rendement de 2021 et n’a pas atteint l’obligation d’indemnisation.
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature et de sceau de China Securities Co.Ltd(601066)
Cai Shiwen, Tian Bin, Cui denghui
China Securities Co.Ltd(601066) Financial Advisor Sponsor:
Van Kai Chung Kai
Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. 15 mars 2022
