Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Mars 2022
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration (1)
Section I le Conseil d’administration et ses pouvoirs (1)
Section II Président du Conseil d’administration Chapitre III Réunion du Conseil d’administration 5.
Section I Dispositions générales 5.
Section II avis de réunion 6.
Section III convocation de la réunion 7.
Section IV vote et résolution de la réunion 9.
Section V procès – verbal et procès – verbal Chapitre IV Dispositions complémentaires (12)
Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»), de promouvoir l’exercice effectif de leurs fonctions par les administrateurs et le Conseil d’administration et d’améliorer le fonctionnement normal et le niveau de prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux Règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), Les présentes règles sont formulées conformément aux lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des petites et moyennes entreprises cotées à la Bourse de Shenzhen et aux Statuts de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Section I le Conseil d’administration et ses pouvoirs
Article 2 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration est composé de sept administrateurs, dont trois administrateurs indépendants.
Le Conseil d’administration a un président.
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, de la garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider des questions relatives à l’acquisition d’actions de la société par la société dans les circonstances suivantes: 1. Pour le régime d’actionnariat des employés ou l’incitation au capital; 2. Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée; 3. La société cotée est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les droits et intérêts des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du premier dirigeant, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable vérifié par la société;
Entendre le rapport de travail du chef de la direction de la société et inspecter le travail du chef de la direction;
Autres fonctions et pouvoirs qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Lorsque les questions sur lesquelles le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs dépassent le cadre autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Article 5 le Conseil d’administration de la société crée des comités spéciaux sur la stratégie, l’audit, la nomination, la rémunération et l’évaluation conformément aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires. Chaque Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et les propositions de chaque comité spécial sont soumises à la réunion du Conseil d’administration pour examen. Chaque Comité spécial peut engager un intermédiaire pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société. Les pouvoirs et la composition du personnel des comités spéciaux du Conseil d’administration sont déterminés par le Conseil d’administration dans des règles distinctes.
Article 6 le Conseil d’administration rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires des opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les états financiers de la société.
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à exercer ses pouvoirs sur les questions suivantes entre les sessions de l’Assemblée générale des actionnaires:
Achat ou vente d’actifs à long terme, d’hypothèques d’actifs, d’investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.), fourniture d’une aide financière, location ou location d’actifs, signature de contrats de gestion (y compris l’exploitation confiée, l’exploitation confiée, etc.), don ou réception d’actifs, de droits du créancier ou de restructuration de la dette dont le montant déterminé représente moins de 50% de l’actif net vérifié le plus récent de la société (à l’exclusion de 50% ci – dessous). Le transfert de projets de recherche – développement, la conclusion d’accords de licence, etc., ou la transaction, le montant ci – dessus est calculé de façon cumulative et classifiée sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type de transaction;
Décider que le montant annuel ne doit pas dépasser 1% du bénéfice net vérifié de la société au cours de l’année précédente;
Il est décidé que la provision pour dépréciation des actifs qui satisfait aux critères suivants doit être constituée: le montant de la provision pour dépréciation des actifs individuels doit représenter plus de 30% de la valeur absolue du bénéfice net vérifié attribuable aux actionnaires de la société cotée au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu doit dépasser 10 millions de RMB; Le montant total de la provision pour dépréciation de tous les actifs est supérieur à 50% de la valeur absolue des bénéfices nets vérifiés attribuables aux actionnaires de la société cotée au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu est supérieur à 20 millions de RMB;
Déterminer les questions de crédit bancaire (y compris la demande de ligne de crédit, de prêt de crédit, de prêt garanti et d’escompte de factures) dont le montant unique représente moins de 50% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, à condition que le ratio actif – passif réel de la société ne dépasse pas 70% après l’obtention du prêt;
Décider des questions relatives à l’acquisition d’actions de la société par la société dans les circonstances suivantes: 1. Pour le régime d’actionnariat des employés ou l’incitation au capital; 2. Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée; 3. La société cotée est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les droits et intérêts des actionnaires;
Autres questions autorisées par résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Les questions susmentionnées, à l’exception de celles qui doivent être examinées et adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux règles d’inscription.
Le Conseil d’administration peut, en fonction de la situation réelle de la société, déléguer une partie de ses pouvoirs au premier dirigeant dans le cadre des pouvoirs prévus au présent article.
Article 8 les questions relatives à la fourniture d’opérations garanties par la société sont soumises au Conseil d’administration pour examen. Dans les cas prévus par les statuts, ils sont également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration. Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, elles doivent être approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion; Lors de l’examen des questions de garantie externe, le consentement de plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants est requis.
Article 9 les opérations entre apparentés suivantes sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées entre la société et des personnes physiques liées;
Les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, en plus de l’examen et de l’approbation du Conseil d’administration.
Si la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Section II Président
Article 10 le Président est élu et révoqué par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 11 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société; Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas de catastrophe naturelle exceptionnelle et d’autres situations d’urgence, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires en temps opportun par la suite;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Le Président du Conseil d’administration ne peut se livrer à des actes qui vont au – delà de son mandat.
Dans l’exercice de ses fonctions et pouvoirs dans le cadre de ses fonctions (y compris l’autorisation), le Président prend des décisions prudentes sur les questions susceptibles d’avoir une incidence significative sur le fonctionnement de la société et, le cas échéant, les soumet au Conseil d’administration pour décision collective.
En ce qui concerne l’exécution des questions autorisées, le Président en informe rapidement les autres administrateurs.
Article 12 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre III Réunion du Conseil d’administration
Section I Dispositions générales
Article 13 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration tient au moins deux réunions régulières par an, convoquées par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit 10 jours avant la réunion.
Article 14 propositions de réunions périodiques
Avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour qu’il la formule à titre préliminaire.
Le Président consulte le premier dirigeant et les autres cadres supérieurs, selon que de besoin, avant d’élaborer une proposition.
Article 15 les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer la convocation d’une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration.
Article 16 procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’il est proposé de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants: (i) le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut, dans les cinq jours suivant la réception de la proposition, demander au promoteur de la modifier ou de la compléter, au plus deux fois.
Si le promoteur soumet directement la proposition écrite et les documents pertinents susmentionnés au Président du Conseil d’administration, il en envoie une copie au Bureau du Conseil d’administration.
Le Président du Conseil d’administration donne un avis et convoque une réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception du projet officiel proposé.
Article 17 convocation et conduite des réunions
Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur est élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs pour s’acquitter de ses fonctions.
Section II avis de réunion
Article 18 Notification des réunions
Lors de la tenue d’une réunion régulière et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration soumet à tous les administrateurs et superviseurs un avis écrit de la réunion portant le sceau du Bureau du Conseil d’administration dix jours et deux jours à l’avance, par voie de livraison directe, d’envoi par courrier prépayé, de télécopie et de courrier électronique.
Si une réunion temporaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible en raison d’une situation d’urgence, la réunion peut être notifiée à tout moment par téléphone, par SMS ou par d’autres moyens oraux, à condition que le Coordonnateur explique la réunion.
Article 19 contenu de l’avis de réunion
L’avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants:
Heure et lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) durée de la réunion;
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
(Ⅶ) L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister à la réunion en personne ou confier à d’autres administrateurs le soin d’y assister en leur nom;
Contact et coordonnées;
(Ⅸ) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i), ii) et iii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Section III convocation de la réunion
Article 20 convocation de la Conférence
Les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de la majorité des administrateurs.
L’achat d’actions de la société dans les circonstances prévues à l’article 4, point viii), du présent règlement est soumis à la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le premier dirigeant et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Les administrateurs peuvent, s’ils le jugent nécessaire, aviser d’autres personnes concernées d’assister aux réunions du Conseil d’administration. Article 21 Participation en personne et par procuration
En principe, les administrateurs assistent personnellement aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il examine à l’avance les documents de la réunion et formule des avis clairs. Il peut autoriser par écrit d’autres administrateurs du Conseil d’administration de la société à assister à la réunion en son nom. Dai Wei
