Zhejiang Satellite Petrochemical Co.Ltd(002648) Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(examiné et adopté à la 13e réunion du quatrième Conseil d’administration)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») afin de s’adapter aux exigences d’un fonctionnement normal des sociétés cotées, de sauvegarder les intérêts de la société, d’améliorer l’efficacité du travail et la capacité de prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration, de protéger les droits et intérêts légitimes des administrateurs et d’assurer la légalité des procédures de prise de décisions et des résolutions du Conseil d’administration, Ces règles sont formulées conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées (révisées en 2022) et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de La société.
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe permanent de la société, l’organe de prise de décisions et de direction des affaires de la société, l’organe exécutif des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et est directement responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Lors de l’examen des propositions et des décisions, le Conseil d’administration tient pleinement compte de la protection des intérêts des actionnaires et de la société et agit en stricte conformité avec la loi.
Article 3 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’actions, d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition et l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Président et le Directeur financier de la société sur proposition du Président, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Président de la société et inspecter le travail du Président;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements, règles départementales ou statuts.
Chapitre III système de réunion du Conseil d’administration
Article 5 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 6 le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an. La réunion du Conseil d’administration est convoquée par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs par écrit (y compris par télécopieur ou par courriel) 10 jours avant la réunion.
Article 7 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration sollicite pleinement l’avis de tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation.
Le Président consulte le Président et les autres cadres supérieurs, selon que de besoin, avant d’élaborer une proposition.
Article 8 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iv) plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Sur proposition du Président;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige.
Article 9 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Chapitre IV Procédure de réunion du Conseil d’administration
Article 10 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est présidé par le Vice – Président désigné par le Président; Si le Président n’est pas désigné, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement deux Vice – présidents, dont l’un préside; Lorsque deux Vice – Présidents ne sont pas en mesure ou ne s’acquittent pas de leurs fonctions en même temps, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs préside. Article 11 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration notifie la réunion par écrit 10 et 5 jours à l’avance et la soumet à tous les administrateurs et superviseurs, ainsi qu’au Président, au Secrétaire du Conseil d’administration et à d’autres personnes spécifiées dans les statuts de la société par voie de signification directe, de courrier, de télécopie, de courrier électronique ou d’autres moyens prévus dans les statuts. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
Si des circonstances particulières exigent une résolution immédiate du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration ou d’autres organisateurs peuvent, aux fins des intérêts de la société, convoquer une réunion extraordinaire du Conseil d’administration sans limitation de la méthode de notification et du délai de notification visés au paragraphe précédent. Toutefois, le Président du Conseil d’administration ou d’autres organisateurs donnent des explications à la réunion.
Article 12 l’avis de réunion écrite du Conseil d’administration comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
Contact et coordonnées;
(Ⅷ) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i), ii) et iii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 13 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant Les circonstances, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents.
Dans le cas contraire, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Chapitre V Proposition de réunion du Conseil d’administration
Article 14 lorsque la société convoque le Conseil d’administration, le promoteur soumet le projet au Bureau du Conseil d’administration conformément à la répartition des responsabilités ou des pouvoirs respectifs.
S’il s’agit d’une nouvelle question qui n’est pas mentionnée dans l’avis de réunion du Conseil d’administration, le promoteur soumet la proposition au Bureau du Conseil d’administration dans les cinq jours précédant la réunion ordinaire et dans un délai d’un jour avant la réunion intérimaire, et le Bureau du Conseil d’administration fait rapport au Président du Conseil d’administration pour confirmation de son inscription à l’ordre du jour du Conseil d’administration après examen.
Article 15 les propositions ou propositions de la Conférence remplissent les conditions suivantes:
Le contenu n’est pas incompatible avec les dispositions des lois, des règlements administratifs, des règlements départementaux et des Statuts de la société et relève du champ d’activité de la société et des pouvoirs du Conseil d’administration;
Il existe des questions claires et des questions de décision spécifiques;
(Ⅲ) par écrit et signifié au Bureau du Conseil d’administration.
Article 16 si les propositions pertinentes proposées par les proposants qui ont le droit de proposer au Conseil d’administration relèvent du mandat de chaque comité spécial du Conseil d’administration, les proposants soumettent d’abord les propositions au Comité spécial correspondant pour examen. Article 17 les propositions relatives aux opérations entre apparentés de la société précisent les informations de base sur les entreprises ou les personnes liées, les relations entre elles et la société, la nature de l’opération, les modalités de l’opération, le contenu principal des accords pertinents, le prix de l’opération ou la méthode de tarification et si Elle est avantageuse pour la société. Si nécessaire, des avocats, des évaluateurs d’actifs et des conseillers financiers indépendants sont engagés pour effectuer l’examen.
Article 18 les propositions relatives à la garantie matérielle et au prêt de la société comprennent le montant de la garantie ou du prêt, la situation de base et la situation financière de la partie garantie, l’objet du prêt, la durée de la garantie, le mode de garantie, la durée du prêt et l’influence sur la structure financière de la société.
Article 19 au cours de la discussion de la proposition, si les administrateurs ont des opinions divergentes sur une question ou une partie du contenu de la proposition, ils peuvent voter séparément sur la modification de cette question ou de cette partie du contenu de la proposition.
Chapitre VI participants aux réunions du Conseil d’administration
Article 20 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 21 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. En ce qui concerne les questions de vote, le mandant exprime clairement son consentement, son opposition ou son abstention sur chaque question dans la procuration. Les administrateurs ne peuvent pas faire ou accepter de procuration sans intention de vote, de procuration discrétionnaire ou de procuration dont la portée n’est pas claire.
L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 22 la procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 23 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus;
Un administrateur ne peut accepter la procuration de plus de deux administrateurs lors d’une réunion du Conseil d’administration, ni charger un administrateur qui a accepté la procuration de deux autres administrateurs d’assister à une réunion du Conseil d’administration;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger des administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter le mandat des administrateurs indépendants.
Chapitre VII Procédures du Conseil d’administration
Article 24 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion. Si les administrateurs ne sont pas en mesure de signer immédiatement les résolutions de l’Assemblée lors d’une réunion de communication, ils votent oralement et s’acquittent des formalités de signature par écrit dès que possible. Le vote oral des administrateurs a le même effet que la signature écrite, mais la signature écrite ultérieure doit être conforme au vote oral à l’Assemblée. En cas d’incompatibilité entre la signature écrite ultérieure d’une question à l’examen et le vote oral à la réunion, le Conseil d’administration procède à un nouveau vote écrit sur cette question.
Article 25 les réunions se tiennent article par article sous la présidence du Président, dans l’ordre des questions inscrites à l’ordre du jour et des propositions. En ce qui concerne le contenu inscrit à l’ordre du jour de la réunion, le Président peut, en fonction de la situation réelle, faire rapport d’abord, délibérer intensivement et voter intensivement, ou faire rapport point par point et délibérer et voter sur des questions plus complexes. Le Conseil d’administration accorde à chaque sujet un temps de discussion raisonnable.
Article 26 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions. En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu. Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Inclus dans la liste des administrateurs
