Code du titre: Bece Legend Group Co.Ltd(000803) titre abrégé: Bece Legend Group Co.Ltd(000803)
Bece Legend Group Co.Ltd(000803)
En ce qui concerne la signature de l’Accord – cadre sur l’acquisition d’actions par des filiales à part entière et
Annonce de l’accord exclusif de vente d’huile et de graisse
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. L’accord – cadre sur l’acquisition d’actions que la filiale à part entière de Bece Legend Group Co.Ltd(000803) Le contenu spécifique de la coopération sera convenu par les parties dans un accord spécifique signé séparément et ne prendra effet qu’après examen et approbation conformément aux lois et règlements pertinents et aux procédures stipulées dans les statuts. La signature de l’Accord – cadre n’a pas d’incidence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société au cours de l’année en cours.
2. L’Accord de vente exclusive d’huile et de graisse proposé peut réaliser l’expansion rapide de l’échelle de production et de la capacité de production de l’entreprise d’huile et de graisse, l’augmentation rapide de l’offre de produits, la formation d’un avantage d’échelle et l’amélioration de la capacité de transformation et de vente d’huile et de graisse de l’entreprise. Il est nécessaire pour l’entreprise d’étendre la zone de rayonnement de l’entreprise de transformation d’huile et de graisse et d’élargir et de renforcer l’entreprise d’huile et de
3. The company will perform Approval Procedures and Information Disclosure Obligations in accordance with relevant provisions of the Shenzhen Stock Exchange Rules and statuts according to the Progress of the Acquisition of equity matters of the target Company.
Aperçu de la transaction
La filiale à part entière de la société, beizhuang Shifang (Shandong) Environmental Energy Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « beizhuang shifang»), a l’intention de coopérer avec Tianjin deqiang bangrong Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Tianjin deqiang»), Fu Ping signe l’Accord – cadre sur l’acquisition d’actions concernant l’acquisition de 100% des actions de Tianjin Bihai Environmental Protection Technology consulting services Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tianjin bihai» ou « Target Company»), et la partie no 10 contrôlée par le nord ou le tiers désigné par la partie no 10 contrôlée par le Nord a le droit de signer l’Accord – cadre sur l’acquisition d’actions dans un délai de neuf mois. Choisir d’acquérir 100% des actions de la société cible détenues par le cédant et toutes les actions correspondantes des actions susmentionnées aux conditions et selon les modalités convenues dans l’Accord – cadre d’acquisition d’actions.
Les Parties confirment que la valeur globale de la société cible ne dépasse pas 600 millions de RMB (600 millions de RMB seulement), y compris le prix de transfert des capitaux propres sous – jacents payé par l’acheteur, le passif total des états financiers consolidés de la société cible et de la société de projet à la date de référence et les créances de la société cible et de la société de projet à la date de référence, à savoir:
Valeur globale de la société cible (60 millions de RMB) = prix de transfert des capitaux propres de la société cible + passif total des états consolidés de la société cible et de la société de projet à la date de référence + créances de la société cible et de la société de projet à la date de référence. Les parties conviennent que le prix de transfert des capitaux propres sous – jacents sera ajusté en fonction du montant total du passif et du montant total des créances de la société cible et de la société de projet dans les états financiers consolidés à la date de référence de l’audit, à condition que la valeur globale de la société cible reste inchangée à 60 millions de RMB.
Sur la base de la signature de l’accord ci – dessus, le CNC 10 a l’intention de conclure un accord de vente exclusive d’huile et de graisse avec Tianjin Bihai et Tianjin defeng Lisheng Solid Waste Treatment Co., Ltd. (Tianjin Bihai, une filiale à part entière, ci – après appelée « Tianjin defeng»), En vertu duquel Tianjin Bihai et Tianjin defeng vendront et fourniront au CNC 10 au moins 7 200 tonnes d’huile et de graisse de tranchée tous les 12 mois, ou en moyenne tous les 1 mois si elles sont inférieures à 12 mois. Au moins 600 tonnes de graisse et d’huile de gouttière doivent être fournies à 10 parties du CNC. L’accord – cadre sur les prises de participation prend automatiquement fin si l’Accord – cadre sur les prises de participation ou son acquisition formelle de participation prend fin ou est dissoute, ou si l’opération de transfert de la participation sous – jacente prend fin.
L’accord – cadre sur l’acquisition d’actions à signer est l’Accord – cadre sur l’acquisition d’actions. La partie B ou le tiers désigné par la partie B a l’option d’acquisition dans un délai de neuf mois à compter de la signature de l’Accord – cadre sur l’acquisition d’actions. Conformément aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, l’accord ci – dessus ne traite pas des opérations connexes et n’a pas besoin d’être soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée pour examen. Il ne s’agit pas non plus d’une réorganisation majeure des actifs prévue dans les mesures administratives relatives à la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
Informations de base de la contrepartie
Actionnaires de l’entreprise
1. Informations de base
Nom de l’entreprise: TianJin deqiang bangrong Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership)
Code unifié de crédit social: 91102222ma06e4xc8e
Capital social: 1 million de RMB
Type: société en commandite
Représentant légal: Fu Binghai
Date d’établissement: 8 août 2018
Période d’affaires: 2018 – 08 – 08 à 2038 – 08 – 07
Adresse: Room 702 – 61, Building 29, No. 89 Heyuan Road, Jingjin Science and Technology Valley Industrial Park, Wuqing District, Tianjin (Central Office Area)
Domaine d’activité: Conseil en gestion d’entreprise. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
2. Structure de la propriété: shenbo détient 50%, Fu Ping 49% et Fu Binghai 1%. Actionnaires de personnes physiques
Nom: Fu Ping
Numéro d’identification: 320411
Adresse: Binshui West Road, Nankai District, Tianjin
Employeur: TianJin Bihai Financial Manager
Il n’existe pas d’autres relations entre la contrepartie et la société cotée et les dix principaux actionnaires de la société cotée en ce qui concerne les droits de propriété, les activités, les actifs, les droits des créanciers, les dettes, le personnel, etc., qui peuvent ou ont causé l’inclinaison des intérêts de la société cotée. La contrepartie n’est pas l’objet d’un abus de confiance et n’a pas effectué d’opérations similaires avec la société au cours des trois dernières années.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Informations de base
Nom de l’entreprise: TianJin Bihai Environmental Protection Technology Consulting Service Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 911120112789375589e
Capital social: 10,8 millions de RMB
Type: société à responsabilité limitée
Représentant légal: Fu Ping
Période d’exploitation: du 26 juin 2006 au 25 juin 2026
Adresse: No 11, Jiayuan Road, xiaozhan Town, Jinnan District, Tianjin
Domaine d’activité: consultation technique sur la protection de l’environnement; Conception et fabrication du séparateur d’huile; Recyclage des déchets; Tri, collecte, transport, élimination, transformation et vente des déchets domestiques, des déchets de restauration, des huiles et graisses animales et végétales usées et des huiles minérales usées; Collecte, tri, transformation et vente des déchets d’argile; Nettoyer, draguer, nettoyer et nettoyer les conduites d’huile, les réservoirs d’huile, les égouts, les fosses septiques, les réservoirs d’eaux usées et les réservoirs d’eaux usées; Production et commercialisation d’engrais organiques; Services d’entreposage (à l’exception des marchandises dangereuses); Le transport de marchandises par route (sous réserve des éléments d’exploitation autorisés); Ingénierie environnementale; Fabrication, vente et installation d’équipements de protection de l’environnement.
(les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
2. Structure de la propriété: TianJin deqiang bangrong Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership) détient 70% des actions, tandis que Fu Ping détient 30%.
3. Autres informations
Jusqu’à présent, la société cible n’est pas l’exécuteur testamentaire de la perte de confiance. La société a été informée de l’existence d’un prêt d’actionnaire entre la contrepartie et la société cible. Étant donné que la société cible n’a pas fait l’objet d’un audit et d’un ajustement par les dix parties du contrôle du Nord, les informations financières et opérationnelles de la société cible, la société de suivi exécutera les procédures d’approbation et les obligations de divulgation d’informations conformément aux règles de la Bourse de Shenzhen et aux statuts en fonction de l’état d’avancement des questions
Contenu principal de l’accord à signer
Accord – cadre sur l’acquisition d’actions
Partie a (acquéreur): North Control ten Party (Shandong) Environmental Protection and Energy Group Co., Ltd.
Partie B 1 (cédant 1): TianJin deqiang bangrong Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership) partie B 2 (cédant 2): Fu Ping
Article premier plan de négociation
1.1 Les parties conviennent que, dans un délai de neuf mois à compter de la date de signature du présent Accord, l’acheteur a le droit d’acquérir 100% des actions de la société cible détenues par le cédant et toutes les actions correspondantes des actions susmentionnées, y compris 70% des actions de la société cible détenues par le cédant 1 et 30% des actions de la société cible détenues par le cédant 2, conformément aux conditions et modalités convenues dans le présent Accord, si l’acheteur choisit finalement d’acquérir ces actions, Après l’acquisition, la structure de participation de la société cible est de 100% de la participation de l’acquéreur.
Article 2 valeur globale de la société cible
2.1 Les Parties confirment que la valeur globale de la société cible ne dépasse pas 600 millions de RMB (600 millions de RMB seulement), y compris le prix de transfert des capitaux propres sous – jacents payé par l’acheteur, le passif total des états financiers consolidés de la société cible et de la société de projet à la date de référence et les créances de la société cible et de la société de projet à la date de référence, à savoir:
Valeur globale de la société cible (60 millions de RMB) = prix de transfert des capitaux propres de la société cible + passif total des états consolidés de la société cible et de la société de projet à la date de référence + créances de la société cible et de la société de projet à la date de référence. Article 3 Engagements de performance
Le cédant s’engage à ce que la capacité de traitement des déchets de cuisine et de restaurant atteigne 220000 tonnes au cours de la première année d’évaluation du projet, 260000 tonnes au cours de la deuxième année d’évaluation et 290000 tonnes au cours de la troisième année d’évaluation. Si la capacité réelle de traitement des déchets de cuisine et de table au cours d’une année d’évaluation est supérieure à la capacité de traitement promise au cours de l’année susmentionnée, l’acheteur verse au cédant une prime de rendement de 100 RMB pour chaque tonne de plus. Si la capacité réelle de traitement des déchets de cuisine et de table au cours d’une année d’évaluation n’atteint pas la capacité de traitement promise au cours de l’année d’évaluation, pour chaque tonne de moins, 100 RMB sont déduits du prix de transfert d’actions payable au cours de l’année d
Au cours de la période totale de l’engagement de performance du cédant, 17 000 tonnes d’huile de mélange industrielle et de graisse résiduaire seront vendues au cours de chaque année d’évaluation du projet. Si le volume réel des ventes d’huile de mélange industrielle et de graisse résiduaire au cours de chaque année d’évaluation est supérieur au volume des ventes promises au cours de l’année susmentionnée, l’acheteur paiera au cédant une prime de performance de 2 000 RMB pour chaque tonne supplémentaire, et l’huile de mélange industrielle au cours de chaque année d’évaluation. Si le volume réel des ventes d’huiles et de graisses usagées n’atteint pas le volume des ventes promis ci – dessus, RMB 2000 est déduit du prix de transfert des capitaux propres payable au cours de l’année d’évaluation pour chaque tonne de moins.
Au cours de la période totale d’engagement en matière de rendement, le cédant s’engage à recueillir le coût total de la main – d’oeuvre, du transport, de l’amortissement des véhicules, de l’amortissement du matériel de collecte et de transport (le cas échéant) et des dépenses directes engagées par le matériel roulant pour le projet au cours de chaque année d’évaluation, et à acheter, transporter, amortir les véhicules et les matières premières pour les huiles usées et les huiles de tranchée auprès de tiers. L’amortissement du matériel de collecte et de transport (le cas échéant) et le coût total des dépenses directes engagées par le matériel roulant sont comptabilisés séparément, le coût total ci – dessus ne dépassant pas 30 millions de RMB (y compris la taxe, comme ci – dessous). Si le coût total mentionné ci – dessus dépasse 30 millions de RMB au cours d’une année d’évaluation, le prix de transfert d’actions à payer au cours de cette année d’évaluation est déduit du montant égal de l’excédent. Si le coût total mentionné ci – dessus au cours d’une année d’évaluation est inférieur à 30 millions de RMB, l’acheteur verse au cédant une prime de rendement égale au montant inférieur. Aux fins d’une comptabilité distincte des coûts susmentionnés, le personnel, les véhicules, l’équipement (le cas échéant) et l’équipement pour les coûts directs engagés par l’équipement des véhicules doivent être énumérés et joints à l’accord officiel de transfert d’actions.
Toutes les Parties confirment que le montant total de la prime de rendement pour la période totale d’engagement de rendement ne dépasse pas 80 millions de RMB. Si le montant total de la prime de rendement calculé en fonction de l’achèvement des résultats d’exploitation réels du cédant dépasse 80 millions de RMB, la partie excédentaire ne sera pas versée; En outre, si l’exécution promise par le cédant n’est pas conforme à la norme et que le prix de transfert des capitaux propres de la troisième phase de la période totale d’exécution promise n’est pas suffisant pour être déduit, le cédant ne compensera pas la partie insuffisante.
Accord exclusif de vente d’huile et de graisse
Acheteur (partie a): North Control ten Party (Shandong) Environmental Protection and Energy Group Co., Ltd.
Vendeur 1 (partie B 1): TianJin Bihai Environmental Protection Technology Consulting Service Co., Ltd.
Vendeur 2 (partie B 2): TianJin defeng Lisheng Solid Waste Disposal Co., Ltd.
Article premier vente de graisse
1.1. À moins que les deux parties n’en conviennent autrement, la durée de validité du présent Accord commence à la date d’entrée en vigueur du présent Accord et expire neuf mois après que la partie a a versé l’avance de graisse en vertu du présent accord au compte de cogestion ou que le transfert de capitaux propres visé par le présent accord ait été effectué par le Département de la surveillance et de l’administration du marché après que les procédures d’enregistrement du changement ont été achevées, la date d’expiration du présent Accord est la date d’annulation du présent Accord, et les Parties a et B peuvent prolonger la durée de validité du présent accord par consensus.
1.2. Pendant la durée du présent Accord, la partie B accepte de vendre et de fournir continuellement à la partie a toute la graisse et l’huile de tranchée extraites par la partie B, et la partie a accepte d’acheter continuellement à la partie B toute la graisse et l’huile de tranchée susmentionnées. Afin d’éviter toute ambiguïté, la partie B ne doit pas vendre de graisse et d’huile de gouttière à un tiers autre que la partie a pendant la durée de validité du présent accord sans le consentement écrit de la partie a, et la partie a ne doit pas non plus cesser d’acheter ou d’acheter seulement une partie de La graisse et de l’huile de gouttière vendues et fournies par la partie B. 1.3. La partie B s’engage à vendre et à fournir à la partie a au moins 7 200 tonnes de graisse et d’huile de gouttière tous les 12 mois pendant la durée de validité du présent Accord (ci – après dénommée « quantité minimale annuelle d’approvisionnement de la partie B») et, dans le cas contraire, 600 tonnes en moyenne de graisse et d’huile de gouttière vendues et fournies à la partie a tous les 1 mois.
Article 2 accord spécial sur la transaction de 100% des actions de Tianjin Bihai
2.1. Les Parties confirment qu’avant la signature du présent Accord, elles ont pleinement communiqué avec la partie a ou son tiers désigné au sujet de l’acquisition de 100% des capitaux propres de Tianjin Bihai (ci – après dénommés « capitaux propres sous – jacents») et ont signé l’Accord – cadre d’acquisition de capitaux propres en même temps que le présent Accord.
2.2. Les parties conviennent que, dans les neuf mois suivant le paiement par la partie a de l’avance de graisse en vertu du présent accord au compte géré conjointement (ci – après dénommé « période d’exclusion»), la partie a ou le tiers désigné par la partie a a le droit d’acquérir les capitaux propres sous – jacents aux conditions et selon les modalités convenues dans l’Accord – cadre sur l’acquisition de capitaux propres, si la partie a ou le tiers désigné par la partie a choisit finalement d’acquérir ces capitaux propres, La contrepartie coopère avec la partie a ou son tiers désigné pour achever le transfert des capitaux propres sous – jacents (y compris, sans s’y limiter, la signature d’un accord formel de transfert des capitaux propres et la coordination de l’achèvement du changement des capitaux propres sous – jacents dans les autorités de surveillance du marché) conformément aux conditions et aux modalités convenues dans l’Accord – cadre sur l’acquisition des capitaux propres.
