Expiration de la période d’engagement pour la réalisation des actifs sous – jacents à la restructuration des actifs importants
Rapport spécial sur les essais de dépréciation
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (révisées en 2020), Et la Convention d’achat d’actifs par émission d’actions, la Convention complémentaire à la Convention d’achat d’actifs par émission d’actions, la Convention d’engagement et d’indemnisation pour la performance des actifs sous – jacents et la Convention complémentaire à la Convention d’engagement et d’indemnisation pour la performance des actifs sous – jacents signée entre Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) Comme convenu dans l’accord complémentaire à l’accord d’engagement de performance et d’indemnisation pour les actifs sous – jacents (Ⅱ), la société a effectué un test de dépréciation de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires au 31 décembre 2021, évaluée selon la méthode du revenu, dans le cadre de la restructuration des actifs majeurs d’achat d’actifs par émission d’actions mise en œuvre en 2019, comme suit:
Informations de base sur la restructuration des principaux actifs
Conformément à la proposition relative au plan d’achat d’actifs et de transactions connexes par émission d’actions, à la proposition relative au ( Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) Et la réponse de la c
La société a émis 44 738297 actions à l’Institut chinois de technologie de défense de l’industrie aérospatiale, ancien actionnaire de Chaoyang Power Supply, et 42 949467 actions à Chaoyang Power Supply Co., Ltd., ancien actionnaire de Chaoyang Power Supply, pour un prix de 10,96 yuan / action, afin d’acheter 100% des capitaux propres des actionnaires de Chaoyang Power Supply. La valeur estimée de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Chaoyang Power le 28 février 2019 est de 9610579 millions de RMB.
Le 17 décembre 2019, avec l’approbation de l’administration de la surveillance du marché du district de Shuangta de Chaoyang City, Chaoyang Power Supply a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux pour le transfert de 100% des capitaux propres à Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855)
Le 24 décembre 2019, la société a complété les procédures d’enregistrement des actions émises dans le cadre de la restructuration à la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Contenu principal de l’engagement de performance et de l’Accord d’indemnisation
La société a signé l’accord d’engagement et d’indemnisation pour la performance des actifs sous – jacents avec les actionnaires initiaux de Chaoyang Power Supply en avril 2019, l’accord supplémentaire pour l’accord d’engagement et d’indemnisation pour la performance des actifs sous – jacents en juillet 2019 et l’accord supplémentaire (II) pour l’accord d’engagement et d’indemnisation pour la performance des actifs sous – jacents en novembre 2019, afin de convenir de l’engagement et de l’indemnisation pour la performance de Chaoyang Power Supply dans cette transaction.
1. Période d & apos; engagement
La période d’engagement de performance est de trois exercices comptables consécutifs (y compris l’exercice au cours duquel l’opération est terminée) après l’achèvement de l’opération, c’est – à – dire 2019, 2020 et 2021.
2. Indicateurs de résultats
Les parties à la restructuration sont convenues conformément aux dispositions pertinentes du rapport d’évaluation des actifs (zhongtonghua Ping Bao Zi (2019) No 020426) publié par Beijing zhongtonghua Assets Assessment Co., Ltd. Et déposé par la SASAC sous l’égide du Conseil d’État, ainsi qu’à l’accord complémentaire sur l’engagement de performance des actifs sous – jacents et l’accord complémentaire sur l’engagement de performance des actifs sous – jacents et l’accord complémentaire sur l’accord d’indemnisation (II), Dans le cadre de cette restructuration, le débiteur compensateur (ancien actionnaire de Chaoyang Power Supply) s’engage à ce que le bénéfice net engagé (après déduction des bénéfices et pertes non récurrents) de Chaoyang Power Supply en 2019, 2020 et 2021 ne soit pas inférieur aux objectifs suivants:
S / N nom de la société bénéfice net engagé (10 000 RMB)
20192020 2021
1. Aerospace Sunrise Power Supply 599520719144850657
3. Modalités de remboursement des engagements de performance
Si le bénéfice net cumulé à la fin de la période en cours réalisé par Aerospace Chaoyang Power Supply au cours de la période d’engagement de performance est inférieur au bénéfice net engagé, l’actionnaire initial de Aerospace Chaoyang Power Supply déclenche l’obligation de compensation de performance. La société avise le débiteur de l’indemnisation par écrit dans les 10 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’examen spécial de l’exercice en cours. Le débiteur de l’indemnisation s’acquitte de l’obligation d’indemnisation de la manière convenue dans l’accord en fonction du montant de l’indemnisation de l’exercice en cours indiqué dans l’avis Après avoir reçu l’avis écrit de la société.
4. Méthode et formule de calcul de la rémunération au rendement
Au cours de la période d’engagement de performance, le bénéfice net réel de chaque exercice comptable n’est pas inférieur au bénéfice net engagé de l’exercice correspondant. Au cours de la période d’engagement de performance, si le bénéfice net réel de Sunrise Power Supply est inférieur au bénéfice net engagé, le débiteur indemnise la société pour la différence dans la proportion convenue dans l’Accord; Le débiteur compensateur donne la priorité à l’indemnisation par actions et à l’indemnisation en espèces pour la partie insuffisante. La formule de calcul de la compensation spécifique est la suivante:
Montant de l’indemnisation à verser au débiteur au cours de la période en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de la période en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de la période en cours) ÷ total du bénéfice net engagé au cours de chaque année de la période d’indemnisation × Prix de transaction de l’actif sous – jacent – montant cumulé compensé.
Nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours = montant à compenser au cours de la période en cours ÷ prix d’émission des actions de cette transaction. Si le solde du calcul des actions remboursables de l’année en cours est inférieur à une action, une action est considérée comme une action.
Dans l’application de la formule ci – dessus, il convient de suivre:
Si le montant de l’indemnité calculé pour une année donnée est inférieur à zéro, la valeur est nulle et les actions déjà compensées ne sont pas compensées;
Si la société effectue l’émission d’actions et la conversion du Fonds d’accumulation en capital – actions au cours de la période d’engagement de performance, le nombre d’actions à compenser selon la formule ci – dessus est ajusté comme suit: le nombre d’actions à compenser pour la période en cours calculé selon la formule ci – dessus. × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions);
Si la société effectue un dividende en espèces entre l’achèvement de l’enregistrement des nouvelles actions dans le cadre de l’émission et la date d’achèvement de l’indemnisation, le débiteur de l’indemnisation restitue à la société, dans les 30 jours ouvrables suivant la publication du rapport spécial d’examen de l’actif sous – jacent de l’année en cours, le montant du dividende en espèces accumulé par le nombre d’actions à indemniser avant l’indemnisation des actions, qui n’est pas considéré comme le montant de l’indemnisation et n’est pas inclus dans la formule de calcul du montant de l’indemnisation pour chaque année;
La formule de calcul du remboursement est la suivante: montant du remboursement = dividende en espèces gagné par action jusqu’à l’indemnisation × Nombre d’actions à compenser pour l’année en cours.
Le bénéfice net réel de Chaoyang Power Supply pour chaque année de compensation des bénéfices est déterminé par un rapport d’audit spécial publié par un cabinet comptable qualifié pour les opérations à terme sur titres. 5. Compensation des tests de dépréciation
À l’expiration de la période d’indemnisation pour les engagements de performance, la société effectue un test de dépréciation des actifs sous – jacents et un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme est engagé par la société pour publier un rapport de test de dépréciation dans les 30 jours suivant la publication du rapport spécial d’audit sur la réalisation des engagements de performance pour la dernière année de la période d’engagement de bénéfices.
Par exemple, le montant de la dépréciation finale de l’énergie Chaoyang de l’aérospatiale le nombre total d’actions compensées au cours de la période d’indemnisation × Si le prix d’émission de l’actif d’achat d’actions de cette émission + le montant en espèces compensé, le débiteur compensateur compense séparément les actions acquises dans le cadre de cette transaction, et la partie insuffisante est compensée en espèces. La formule de calcul est la suivante:
Montant supplémentaire à compenser = dépréciation finale de l’actif sous – jacent – nombre total d’actions compensées au cours de la période d’indemnisation × Prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions – montant en espèces compensé
Nombre d’actions à compenser = montant à compenser / prix d’émission des actifs achetés par les actions émises
Le montant de la dépréciation est le prix de transaction de l’actif sous – jacent moins la valeur d’évaluation de l’actif sous – jacent à la fin de la période et moins l’effet de l’augmentation de capital, de la diminution de capital, de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices des actionnaires de l’actif sous – jacent au cours de la période d’indemnisation. Si la société effectue l’émission d’actions et la conversion de la réserve de capital en capital – actions au cours de la période d’engagement de performance, le nombre d’actions supplémentaires à compenser ci – dessus est ajusté en conséquence comme suit: le nombre d’actions supplémentaires à compenser calculé selon la formule ci – dessus. × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions).
Si la société effectue un dividende en espèces au cours de la période d’engagement de rendement, le débiteur de l’indemnisation rembourse à la société le dividende en espèces accumulé avant l’indemnisation des actions en fonction du nombre d’actions à indemniser. La formule de calcul est la suivante: montant retourné = dividende en espèces distribué par action. × Nombre d’actions de compensation. La période de retour est de 30 jours ouvrables après la publication du rapport d’essai de dépréciation.
6. Limite supérieure de la rémunération au rendement et de la rémunération au test de dépréciation
Les parties à la transaction conviennent que les débiteurs compensateurs indemniseront la société en fonction de la proportion des capitaux propres de la société sous – jacente qu’ils détiennent. Le montant de l’indemnisation supportée par chaque débiteur compensateur ne dépasse pas la contrepartie commerciale des actifs sous – jacents qu’il détient dans la transaction.
Base de préparation du présent rapport
Le présent rapport est établi conformément aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (révisées en 2020). Et la préparation de l’Accord d’achat d’actifs par émission d’actions, de l’accord complémentaire à l’Accord d’achat d’actifs par émission d’actions, de l’Accord d’engagement et d’indemnisation pour la performance des actifs sous – jacents, de l’accord complémentaire à l’Accord d’engagement et d’indemnisation pour la performance des actifs sous – jacents et de l’accord complémentaire à l’Accord d’engagement et d’indemnisation pour la performance des actifs sous – jacents (II) signé par la société et les actionnaires initiaux
Entre – temps, le test de dépréciation des actifs sous – jacents de la compagnie au 31 décembre 2021 est basé sur le rapport d’évaluation des actifs de tous les éléments de la valeur des capitaux propres des actionnaires de Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) Chaoyang Power Supply Co., Ltd. Impliqués dans le test de dépréciation de Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855)
Évaluation des tests de dépréciation des actifs sous – jacents
Contexte et objet de l’évaluation
Conformément aux dispositions pertinentes de la Convention d’achat d’actifs par émission d’actions, de l’accord complémentaire à la Convention d’achat d’actifs par émission d’actions, de l’Accord d’engagement et d’indemnisation pour la performance des actifs sous – jacents, de l’accord complémentaire à la Convention d’engagement et d’indemnisation pour la performance des actifs sous – jacents et de l’accord complémentaire à la Convention d’engagement et d’indemnisation pour la performance des actifs sous – jacents (II) signé par la société et les actionnaires initiaux de Chaoyang Power, la valeur de 100% des capitaux propres de Chaoyang Power Les opérations doivent faire l’objet d’un test de dépréciation à l’expiration de la période d’engagement après leur exécution. Par conséquent, il est nécessaire d’évaluer la juste valeur de tous les capitaux propres des actionnaires d’Aerospace Chaoyang Power au 31 décembre 2021 afin de fournir une référence de valeur pour ce comportement économique.
Évaluation des tests de dépréciation des actifs sous – jacents
Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. Engagée par la société a évalué la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Chaoyang Power Supply Co., Ltd. Le 31 décembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation, et a publié le rapport d’évaluation des actifs du projet de valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Chaoyang Power Supply Co., Ltd. (zhongshui Zhiyuan Appraisal No. [2022] 010072) concernant Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) Les résultats spécifiques de l’évaluation sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
S / N nom de la société portée de l’actif valeur évaluée selon la méthode du revenu
1. La valeur des capitaux propres de tous les actionnaires de Sunrise Power
Au cours de ce test de dépréciation, la société a mis en œuvre les procédures suivantes pour zhongshui Zhiyuan Asset Appraisal Co., Ltd.
1. The necessary information, such as the Background and purpose of this Appraisal, has been fully informed of zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd.
2. Il est prudent d’exiger de China Water Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. Qu’elle veille à ce qu’il n’y ait pas d’incohérence significative dans les hypothèses, les paramètres et les bases d’évaluation afin de s’assurer que les résultats de l’évaluation sont comparables à ceux du dernier rapport d’évaluation, à condition que la norme professionnelle ne soit pas violée;
3. S’il y a des questions incertaines ou non confirmées ci – dessus, il est nécessaire de les informer en temps opportun et de les divulguer pleinement dans le rapport d’évaluation.
4. Comparer les hypothèses d’évaluation et les paramètres d’évaluation divulgués dans le présent rapport d’évaluation avec les hypothèses d’évaluation et les paramètres d’évaluation divulgués dans le dernier rapport d’évaluation pour vérifier s’il y a des incohérences importantes.
Conclusions des essais
Grâce aux tests de dépréciation ci – dessus, nous obtenons les conclusions suivantes:
Au 31 décembre 2021, la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Chaoyang Power Supply était de 1214702900 RMB. Compte tenu de l’impact des dividendes (201578 millions de RMB et 38,275,54 millions de RMB respectivement) effectués par Chaoyang Power Supply en 2020 au cours de la période d’engagement de performance, la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Chaoyang Power Supply au 31 décembre 2021 était de 12731361 millions de RMB, comparativement au prix de transaction de 9610579 millions de RMB lors de la restructuration d’actifs importants, La valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Chaoyang Power n’a pas été dépréciée.
Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) Co., Ltd. 30 mars 2022
