Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I Dispositions générales
Article premier afin de protéger pleinement les intérêts des actionnaires minoritaires, d’assurer l’équité des opérations entre apparentés de Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (ci – après dénommée « la société»), de veiller à ce que les opérations entre apparentés de la société ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires et de faire en sorte que les opérations entre apparentés de la société soient conformes aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements pertinents, Les documents normatifs et les règlements pertinents du Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
Article 2 personnes liées
Les personnes liées de la société comprennent les personnes morales liées (ou d’autres organisations) et les personnes physiques liées.
Une personne morale (ou une autre organisation) qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
1. Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
2. Une personne morale (ou une autre organisation) autre qu’une société, une filiale holding d’une société ou une autre entité contrôlée directement ou indirectement par une personne morale (ou une autre organisation) visée au paragraphe précédent; 3. Les personnes physiques liées qui contrôlent directement ou indirectement, ou dont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées, sont des personnes morales (ou d’autres organisations) autres que la société, ses filiales contrôlantes et d’autres entités contrôlées;
4. Une personne morale (ou une autre organisation) détenant plus de 5% des actions de la société et ses personnes agissant de concert; 5. Toute autre personne morale ou autre organisation que la société considère comme ayant une relation particulière avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée de la société:
1. Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement les sociétés cotées;
4. Les membres de la famille proche des personnes visées aux points 1 et 2 ci – dessus;
5. Toute autre personne physique que la société considère comme ayant une relation particulière avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Une personne morale (ou toute autre organisation) ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
1. Dans un délai de douze mois à compter de l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement pertinent, il y aura l’une des circonstances prévues aux paragraphes i) ou ii) du présent article;
2. Au cours des douze derniers mois, l’une des circonstances prévues aux alinéas i) ou ii) du présent article s’est produite.
Article 3 opérations entre apparentés
Les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées d’une société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.); Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
D’autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations en vertu d’un accord conclu sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, y compris la fourniture d’une aide financière, d’une garantie et d’une renonciation à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus dans la même proportion à une société co – investie avec des parties liées que sa proportion de capitaux propres ou sa proportion d’investissement.
Article 4 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Le principe de bonne foi;
Les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération;
Les principes de justice, d’équité et d’ouverture;
En principe, le prix des opérations entre apparentés ne doit pas s’écarter de la norme de prix ou de frais d’un tiers indépendant sur le marché. Pour les opérations entre apparentés qui sont difficiles à comparer les prix du marché ou dont les prix sont limités, les normes relatives aux coûts et aux bénéfices doivent être précisées par contrat;
Lorsqu’un administrateur, un actionnaire ou une partie intéressée par une personne liée vote sur une question, il adopte le principe du retrait.
Article 5 un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, dont le contenu est clair et spécifique.
Chapitre II prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 6 les opérations entre apparentés proposées par la société sont proposées par le département fonctionnel de la société, qui fournit des explications détaillées sur les questions spécifiques, la base de tarification et le degré d’influence sur les intérêts de la société et des actionnaires.
Article 7 pouvoir de décision des opérations entre apparentés
Assemblée générale des actionnaires: si le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) entre la société et les parties liées est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue du dernier actif net vérifié de la société, le Conseil d’administration soumet la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après avoir pris une résolution. Conseil d’administration: le montant (y compris les dettes et les dépenses engagées) des opérations entre apparentés (à l’exception de la garantie fournie par la société) que la société a l’intention d’effectuer avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) est supérieur à 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Si le montant des opérations entre apparentés (à l’exception de la garantie fournie par la société) que la société a l’intention de conclure avec des personnes physiques liées (y compris les dettes et les dépenses supportées) est supérieur à 300000 RMB, le Conseil d’administration de la société prend une résolution pour approbation.
Président du Conseil d’administration: si le montant des opérations entre apparentés (à l’exception de la garantie fournie par la société) que la société a l’intention de conclure avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) est inférieur à 3 millions de RMB (y compris les dettes et les dépenses engagées) ou inférieur à 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, le montant des opérations entre apparentés (à l’exception de la garantie fournie par la société) que la société a l’intention de conclure avec des personnes physiques liées (à l’exclusion de la garantie fournie par la société) n’est Il est examiné et approuvé par le Président autorisé par le Conseil d’administration.
Lorsque la société fournit une garantie à une personne liée, elle doit, en plus d’être examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration, prendre des résolutions et les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 8 lorsqu’une société et une personne liée contribuent conjointement à la création d’une société ou augmentent ou réduisent le capital d’une entreprise investie conjointement, le montant de l’investissement, de l’augmentation ou de la diminution du capital de la société est considéré comme la norme de calcul et les dispositions de l’article 7 s’appliquent.
Article 9 lors de l’exécution d’opérations connexes telles que la « Fourniture d’une aide financière», la société prend le montant engagé comme norme de calcul pour la divulgation et le calcule de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction de la catégorie d’opérations, et détermine l’autorité d’examen et d’approbation conformément aux dispositions de l’article 7 en fonction du montant cumulé.
Article 10 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence des opérations et des exigences en matière de délais, etc., lorsque la gestion financière confiée est effectuée entre la société et les parties liées, une estimation raisonnable de la portée, du montant et de la durée de l’investissement peut être faite, le montant étant la norme de calcul, et l’article 7 s’applique.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite d’investissement. Article 11 lorsque la société effectue des opérations entre apparentés autres que celles visées au paragraphe précédent, l’autorité d’examen et d’approbation est déterminée conformément aux dispositions de l’article 7 sur la base du principe du calcul cumulatif pour les opérations effectuées avec la même personne liée et les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations effectuées avec différentes personnes liées au cours d’une période de douze mois consécutifs.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par la même entité ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Les procédures de décision susmentionnées qui ont été mises en œuvre conformément au principe du calcul cumulatif ne sont plus incluses dans le champ d’application du calcul cumulatif pertinent.
Article 12 lorsqu’une société effectue pour la première fois des opérations entre apparentés visées à l’article 3, paragraphe 1, points 12) à 16), dans le cadre de ses activités quotidiennes, la procédure d’examen correspondante est exécutée conformément aux dispositions suivantes:
En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société conclut un accord écrit avec les parties liées et exécute les procédures d’examen et d’approbation en fonction du montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
La société peut raisonnablement estimer le montant des opérations quotidiennes entre apparentés au cours de l’année en cours par catégorie, exécuter les procédures d’examen et les divulguer; Si le montant total prévu est dépassé dans la mise en œuvre effective, la procédure d’examen est reprise en fonction du montant excédentaire.
Si les principales conditions de l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, la société met en œuvre les procédures d’examen et d’approbation de l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés nouvellement révisé ou renouvelé en fonction du montant total des opérations visées par l’accord. Si l’accord n’a pas de montant total des opérations, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Si la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par la société et les parties liées dépasse trois ans, la société doit, tous les trois ans, se conformer à nouveau aux procédures d’examen et aux obligations de divulgation pertinentes conformément aux dispositions du présent système.
Article 13 les opérations suivantes conclues entre la société et des personnes liées peuvent être exemptées de l’examen selon la méthode des opérations entre apparentés:
La souscription en espèces par une partie d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie;
L’une ou l’autre des Parties reçoit un dividende, une prime ou une rémunération conformément à la résolution de l’Assemblée générale de l’autre partie; Une partie participe à l’appel d’offres public, à l’enchère, etc., de l’autre partie, à moins que l’appel d’offres, l’enchère, etc., ne soit difficile à obtenir un juste prix;
Les prix des opérations entre apparentés sont fixés par l’État;
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages et ne paie pas de contrepartie et n’impose aucune obligation, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation gratuite de garanties et d’aides financières, etc.; Les parties liées fournissent des fonds à la société, dont le taux d’intérêt n’est pas supérieur au taux d’intérêt coté sur le marché des prêts, et la société cotée n’est pas tenue de fournir une garantie;
La société fournit des produits et des services aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs de la société, aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs des personnes morales (ou d’autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société cotée, ainsi qu’aux membres de la famille étroitement liés des personnes susmentionnées, dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées.
Article 14 lors de l’examen des opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Article 15 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Article 16 lorsqu’une société a l’intention d’effectuer des opérations importantes entre apparentés, elle soumet les avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Chapitre III Dispositions complémentaires
Article 17 les membres de la famille étroitement liés visés par le présent système comprennent le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint.
Article 18 les administrateurs associés visés par le présent système désignent les administrateurs de la société dans l’une des circonstances suivantes:
être la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Occuper un poste au sein d’une contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
être un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Autres administrateurs ayant des conflits d’intérêts avec la société qui peuvent affecter le jugement commercial indépendant de la société.
Article 19 les actionnaires liés visés par le présent système désignent les actionnaires de la société dans l’une des circonstances suivantes:
être la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
4. être sous le contrôle direct ou indirect de la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein d’une contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
être un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Autres actionnaires susceptibles de faire pencher les intérêts de la société.
Article 20 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État.
En cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents l’emportent.
Article 21 le présent système entre en vigueur après délibération et adoption par l’Assemblée générale des actionnaires et il en va de même pour les modifications.
Article 22 les termes “ci – dessus” utilisés dans le présent système comprennent le montant.
Article 23 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation du système.
