Hunan Qiyuan Law Office
À propos de
Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
Avis juridique
Mars 2021
À: Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
Hunan Qiyuan law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) accepts the entrustment of Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion»), aux règles de préparation de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 12 – avis juridiques et rapport de travail des avocats sur l’offre publique de valeurs mobilières Les dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs tels que les mesures administratives relatives à l’exercice des activités juridiques des cabinets d’avocats dans le domaine des valeurs mobilières, les règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental), etc., doivent être conformes aux normes commerciales reconnues, aux codes éthiques et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat. Publier l’avis juridique du cabinet d’avocats Hunan Qiyuan sur l’émission publique d’obligations convertibles de sociétés Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
Aux fins de la publication de cet avis juridique, la bourse (y compris les avocats commis d’office désignés par la bourse pour traiter cette émission, voir ci – dessous) fait la déclaration suivante:
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange s’est strictement acquitté de ses fonctions statutaires, a suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, a procédé à une vérification et à une vérification suffisantes pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis Les observations finales sont complètes, légales et exactes, exemptes de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument les responsabilités juridiques correspondantes.
L’émission de cet avis juridique par la bourse est fondée sur l’assurance donnée par l’émetteur à la bourse que l’émetteur a fourni à la bourse les documents écrits ou les déclarations orales nécessaires à l’émission de cet avis juridique et que tous les faits et renseignements suffisants pour influer sur l’avis juridique ont été divulgués à la Bourse; Les documents et déclarations fournis par l’émetteur à la bourse sont véridiques, exacts et complets, exempts de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, la signature et / ou le sceau de tous les documents sont véridiques et valides et les documents ou copies pertinents sont conformes à l’original ou à l’original.
Lors de l’émission de cet avis juridique, l’Institut s’est acquitté de l’obligation spéciale d’attention des professionnels du droit en ce qui concerne les questions commerciales liées au droit et de l’obligation générale d’attention des personnes ordinaires en ce qui concerne d’autres questions commerciales; En ce qui concerne les documents obtenus directement des organes de l’État, des organisations ayant des fonctions de gestion des affaires publiques, des cabinets d’experts – comptables, des organismes d’évaluation des actifs et des organismes de recommandation (ci – après dénommés collectivement « organismes publics»), le gretai, après s’être acquitté de l’obligation de diligence prévue dans les mesures relatives à l’administration par les cabinets d’avocats de l’exercice d’activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, les utilisera comme base pour émettre le présent avis juridique; Pour les documents qui ne sont pas obtenus directement d’un organisme public, l’échange les utilise comme base pour émettre cet avis juridique après vérification et vérification; En ce qui concerne les documents copiés ou copiés d’un organisme public, le gretai, après confirmation de cet organisme public, les utilise comme base pour émettre le présent avis juridique; En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à la délivrance de cet avis juridique par la bourse et qui ne sont pas étayés par des éléments de preuve indépendants, la bourse rend un jugement sur la base des documents de certification délivrés par l’émetteur, les autorités gouvernementales compétentes et d’autres institutions, organisations ou personnes compétentes et après Une vérification minutieuse.
Dans le présent avis juridique, l’échange n’émet des avis que sur les questions juridiques en République populaire de Chine (ci – après dénommée « Chine») liées à l’émission et n’émet pas d’avis sur les questions juridiques d’autres juridictions juridiques en dehors de la Chine, ni sur des questions professionnelles telles que la comptabilité, L’audit et l’évaluation des actifs; Les références faites dans le présent avis juridique à certaines données et / ou conclusions contenues dans des documents professionnels tels que les rapports de vérification du capital, les états financiers, les rapports d’audit, les rapports d’audit ou d’assurance, les rapports d’évaluation des actifs, etc., n’impliquent aucune garantie, expresse ou implicite, de l’authenticité, de l’exactitude ou de l’exhaustivité de ces données ou conclusions.
L’échange émet des observations finales sur les questions pertinentes conformément aux exigences des règles de préparation de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 12 – avis juridiques et rapport de travail des avocats sur l’offre publique de valeurs mobilières, et ne rend un jugement que sur la base de ses connaissances juridiques spécialisées et d’autres connaissances générales. Par conséquent, l’échange demande aux utilisateurs de cet avis juridique de porter un jugement complet en combinaison avec les avis juridiques et autres connaissances professionnelles de l’échange.
Les déclarations contenues dans le rapport de travail de l’avocat s’appliquent au présent avis juridique. Sauf indication contraire, les abréviations et les termes utilisés dans le présent avis juridique ont le même sens que dans le rapport sur le travail des avocats. La Bourse accepte que l’émetteur cite une partie ou la totalité du contenu de l’avis juridique dans les documents de demande de l’émission ou conformément aux exigences d’examen et d’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
La bourse convient que l’émetteur doit utiliser cet avis juridique comme document juridique nécessaire pour demander cette émission à la c
Cet avis juridique n’est utilisé que par l’émetteur aux fins de cette émission et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Table des matières
Approbation et autorisation de cette émission 4 qualification de l’émetteur 3. Conditions matérielles de cette émission 4. Création de l’émetteur 5. Indépendance de l’émetteur 6. Sponsor ou actionnaire (Contrôleur effectif)………………………………………………. 7. Le capital social de l’émetteur et son évolution Activités de l’émetteur 9. Transactions entre apparentés et concurrence horizontale 10. Principaux biens de l’émetteur 11. Principaux droits et obligations de l’émetteur 12. Principaux changements d’actifs de l’émetteur et acquisitions et fusions 13. Formulation et modification des Statuts de l’émetteur 14. Règlement intérieur et fonctionnement normal de l’assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de l’assemblée des autorités de surveillance de l’émetteur 15. Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements 16. Impôt de l’émetteur 17. Protection de l’environnement de l’émetteur et normes de qualité et de technologie des produits 18. Utilisation des fonds collectés précédemment 19. Utilisation des fonds collectés par l’émetteur 20. Objectifs de développement des entreprises de l’émetteur 21. Litiges, arbitrages ou sanctions administratives 22. Évaluation du risque juridique du prospectus de l’émetteur Xxiii. Observations finales 21 ans.
Texte
Approbation et autorisation de cette émission
Après vérification, nos avocats ont conclu que:
L’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur a approuvé l’émission conformément aux procédures prescrites par la loi; Le contenu des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur est conforme aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents et est légal et efficace; La portée et les procédures de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur au Conseil d’administration pour traiter les questions liées à l’émission sont légales et efficaces;
(Ⅲ) l’émetteur doit faire rapport de l’émission à la csrc pour approbation conformément à la loi, et l’émission d’obligations convertibles doit être examinée et approuvée par la Bourse de Shenzhen.
Qualification de l’émetteur pour l’émission en cours
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que l’émetteur est une société cotée légalement établie et existante, qu’il n’y a pas de circonstances telles que la résiliation ou la suspension de la cotation ou la résiliation de la cotation conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts de la société, et qu’il est qualifié pour l’émission.
Conditions de fond de cette émission
Après vérification, à la date d’émission du présent avis juridique, l’émetteur satisfait aux conditions d’émission publique d’obligations de sociétés convertibles énoncées dans la loi sur les valeurs mobilières, les mesures administratives, les règles d’inscription à la cote, les règles d’application et d’autres lois, règlements et documents normatifs:
Cette offre est conforme aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières.
1. L’offre est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 10 de la loi sur les valeurs mobilières.
L’émetteur a engagé Minsheng Securities en tant qu’institution de recommandation pour cette émission, conformément à l’article 10 de la loi sur les valeurs mobilières.
2. L’offre est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières.
Sur la base de la confirmation de l’émetteur et de la vérification par les avocats de la bourse, l’émetteur a établi l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance conformément aux dispositions du droit des sociétés et des statuts, a élu des administrateurs indépendants, a nommé le Président, le contrôleur financier, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs, et a mis en place les départements fonctionnels pertinents en fonction des besoins opérationnels de l’émetteur, avec une organisation saine et en bon état de fonctionnement, Se conformer à l’article 15, paragraphe 1, point i), de la loi sur les valeurs mobilières;
Selon le rapport d’audit, le bénéfice net de l’émetteur pour 2017, 2018 et 2019 (calculé sur la base du bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, le plus faible étant retenu) est de 45748600 RMB, 110117200 RMB et 227536600 RMB respectivement, et le bénéfice distribuable annuel moyen réalisé au cours des trois derniers exercices est de 127800800 RMB. Le montant des obligations de sociétés convertibles émises par l’émetteur ne dépasse pas 640 millions de RMB. La méthode de détermination du taux d’intérêt nominal des obligations de sociétés convertibles et le niveau final du taux d’intérêt pour chaque année d’intérêt sont déterminés par l’Assemblée générale des actionnaires, qui autorise le Conseil d’administration à négocier avec L’institution de recommandation (souscripteur principal) en fonction des politiques nationales, de la situation du marché et des conditions spécifiques de la société, en fonction de l’échelle d’émission et en se référant au niveau du taux d’intérêt d’émission du marché obligataire récent. Les bénéfices distribuables moyens de l’émetteur au cours des trois dernières années sont suffisants pour payer les intérêts sur les obligations de sociétés pendant un an, conformément à l’article 15, paragraphe 1, point ii), de la loi sur les valeurs mobilières;
Selon le rapport d’audit et le prospectus, au 31 décembre 2017, au 31 décembre 2018, au 31 décembre 2019 et au 30 septembre 2020, le ratio actif – passif (société mère) de l’émetteur était respectivement de 50,90%, 45,75%, 37,50% et 26,21%; En 2017, 2018, 2019 et de janvier à septembre 2020, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation de l’émetteur s’élevaient respectivement à 66 087900 RMB, 183087 600 RMB, 302465 000 RMB et 76 717800 RMB. L’émetteur dispose d’une structure raisonnable de l’actif et du passif et de flux de trésorerie normaux, conformément aux exigences de l’avis du Bureau général du Conseil d’État sur la mise en œuvre des travaux pertinents de la loi sur les valeurs mobilières révisée et aux dispositions de l’article 15, paragraphe 1, point iii), de la loi sur les valeurs mobilières.
Conformément au plan d’émission et au prospectus, les fonds collectés par l’émetteur pour cette émission sont destinés à être utilisés pour le projet de base d’élevage normalisée de 13,5 millions de poulets de haute qualité, le projet de base d’élevage de 10 000 porcs reproducteurs et le Fonds de roulement supplémentaire; Selon le rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par l’émetteur dans le cadre de l’offre publique d’obligations de sociétés convertibles et d’autres documents pertinents, le projet d’investissement des fonds collectés dans le cadre de l’offre publique n’est pas destiné à compenser les pertes ou les dépenses improductives et est conforme aux dispositions du paragraphe 2 de l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières.
Cette émission est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives.
1. L’émission est conforme aux dispositions générales des mesures administratives relatives à l’émission de titres.
Cette émission est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 6 des mesures administratives.
Les statuts actuels et valides de l’émetteur sont formulés conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, et les statuts sont légaux et valides; Après avoir examiné les systèmes et documents pertinents de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et des administrateurs indépendants de l’émetteur, les documents de l’Assemblée, les opinions des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes et d’autres documents, les avocats de l’échange estiment que le système de L’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et des administrateurs indépendants de l’émetteur est solide, qu’il peut s’acquitter efficacement de ses fonctions conformément à la loi et qu’il est conforme aux dispositions de l’article 6 (i) des mesures administratives.
Selon le rapport d’assurance du contrôle interne publié par Tianjian, le système de contrôle interne pertinent de l’émetteur, confirmé par l’émetteur et vérifié par les avocats de la bourse, le système de contrôle interne de l’émetteur est solide et peut assurer efficacement l’efficacité, la légalité et la conformité des opérations de la société et la fiabilité des états financiers; L’intégrité, la rationalité et l’efficacité du système de contrôle interne ne présentent pas de défauts majeurs et sont conformes à l’article 6, point ii), des mesures de gestion.
Selon le questionnaire et le curriculum vitae signés par l’émetteur et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs et vérifiés par les avocats de la bourse, les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels de l’émetteur sont qualifiés pour exercer leurs fonctions de manière fidèle et diligente, sans violation des articles 147 et 148 du droit des sociétés, et n’ont pas reçu de sanction administrative de la c
Selon les documents d’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale de l’émetteur, les engagements émis par l’émetteur et ses actionnaires contrôlants ainsi que par les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs, et vérifiés par les avocats de cette bourse, l’émetteur n’a pas fourni de garantie externe en violation des règles au cours des 12 derniers mois, conformément à l’article 6, point V, des mesures administratives.
Cette émission est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 7 des mesures administratives.
Selon le rapport d’audit de l’émetteur publié par Tianjian au cours des trois dernières années, le bénéfice net de l’émetteur pour 2017, 2018 et 2019 (calculé sur la base du bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère avant et après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents, le plus faible étant retenu) est respectivement de 457486 millions de RMB, 11011772 millions de RMB et 2275366 millions de RMB. Le bénéfice continu de l’émetteur au cours des trois derniers exercices est conforme aux mesures de gestion.
