Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
La société a mis en place une structure de gouvernance d’entreprise pour promouvoir le fonctionnement normal de la société, renforcer l’indépendance et la scientificité de la prise de décisions de la société et mieux protéger les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois et règlements pertinents. Ce système est formulé conformément aux documents normatifs et aux dispositions des statuts Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (ci – après dénommés « Statuts») en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
éviter et réduire au minimum les transactions entre apparentés;
Respecter le principe de bonne foi; Pour déterminer le prix des transactions entre apparentés, il faut respecter les principes commerciaux généraux d ‘« équité, d’équité, d’ouverture et d’indemnisation équivalente »;
Le principe du retrait du vote des personnes liées;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers indépendants.
Article 3 la tarification des opérations entre apparentés de la société est fondée sur les principes suivants:
Lorsque les transactions sont tarifées par le Gouvernement, ce prix s’applique directement;
Lorsque le prix d’orientation du Gouvernement est appliqué aux opérations commerciales, le prix de transaction est raisonnablement déterminé dans le cadre du prix d’orientation du Gouvernement;
(Ⅲ) À l’exception des prix fixés par le Gouvernement ou des prix d’orientation fixés par le Gouvernement, s’il existe des prix de marché ou des normes de tarification comparables pour les transactions effectuées par des tiers indépendants, la priorité est donnée à la détermination du prix de transaction par référence à ces prix ou normes. Lorsqu’un prix de transaction est convenu en conséquence, les facteurs suivants qui influent sur le prix sont pleinement pris en considération:
1. Le prix du marché dans la zone à fournir ou à vendre;
2. La différence d’environnement géographique naturel et la différence de coût économique qui en résulte;
3. L’indice composite des prix et le coefficient de croissance de la région de comparaison, ainsi que la différence entre l’indice des prix industriels et le coefficient de croissance;
4. Comparer les différences de quantité, de qualité, de grade et de spécification correspondant au prix;
5. Autres facteurs importants influant sur la comparabilité.
S’il n’y a pas de prix de marché indépendant comparable pour les transactions, le prix de transaction est déterminé en se référant au prix de transaction non lié entre la partie liée et le tiers indépendant de la partie liée;
Lorsqu’il n’y a pas de prix de marché pour un tiers indépendant ou de prix de transaction indépendants non liés à titre de référence, le prix de composition raisonnable est utilisé comme base de tarification. Le prix de composition est un coût raisonnable plus un bénéfice raisonnable (calculé sur la base de la marge bénéficiaire brute habituelle de l’industrie).
Article 4 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne peuvent pas utiliser leurs relations affiliées pour porter atteinte aux intérêts de la société.
En cas de violation des dispositions du paragraphe précédent, causant des pertes à la société, celle – ci est responsable de l’indemnisation.
Chapitre II Opérations entre apparentés et personnes liées
Article 5 les opérations entre apparentés d’une société désignent les éléments de transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les parties liées, y compris les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.)
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 6 les opérations entre apparentés effectuées par des filiales contrôlées ou détenant plus de 50% des capitaux propres de la société sont considérées comme des actes de la société et les procédures de prise de décisions sont régies par le présent système.
Article 7 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 8 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au point i);
Iii) Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 10 du présent système ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale (ou autre organisation) reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher la société vers ses intérêts. Article 9 la société et les personnes morales énumérées au point ii) de l’article précédent ne constituent pas une relation d’association uniquement parce qu’elles sont contrôlées par le même organisme public de gestion d’actifs; À moins que son représentant légal, son Président, son Directeur général ou plus de la moitié de ses administrateurs ne soient simultanément administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs de la société.
Article 10 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs qui contrôlent directement ou indirectement une personne morale (ou une autre organisation) d’une société cotée;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, leurs frères et sœurs et leur conjoint, les parents, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
La c
Article 11 dans l’une des circonstances prévues aux articles 8 et 10 du présent système au cours des douze derniers mois ou dans les douze mois à venir conformément aux accords pertinents, la société est considérée comme une personne liée.
Article 12 la société ne prête pas d’argent directement ou par l’intermédiaire de filiales aux administrateurs, aux autorités de surveillance et aux cadres supérieurs.
Article 13 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, leurs personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration assure la gestion de l’enregistrement.
Chapitre III Procédures d’examen et de divulgation des opérations entre apparentés
Article 14 les parties liées de la société prennent les mesures d’évitement nécessaires lorsqu’elles signent des accords impliquant des opérations entre apparentés:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société.
Article 15 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie; Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les administrateurs reconnus par la c
Article 16 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie; Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires identifiés par la c
Pouvoir de décision du Conseil d’administration
1. Le Conseil d’administration approuve les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 3 millions de RMB entre la société et les personnes physiques liées. Autoriser le Président à approuver les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 300000 RMB avec des personnes physiques liées;
2. Le Conseil d’administration approuve les opérations entre la société et les personnes morales liées dont le montant est inférieur à 30 millions de RMB et qui représentent moins de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Autoriser le Président du Conseil d’administration à approuver les opérations entre la société et les personnes morales liées dont le montant est inférieur à 10 millions de RMB et dont la proportion par rapport à la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période est inférieure à 2%.
Pouvoir de décision de l’Assemblée générale des actionnaires
1. L’Assemblée générale des actionnaires approuve les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB entre la société et les personnes physiques liées;
2. L’Assemblée générale des actionnaires examine et approuve les opérations entre apparentés dont le montant est supérieur à 30 millions de RMB et qui représentent plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. Si la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit le montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration;
4. Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux règlements de la c
Article 18 une société cotée ne fournit pas d’aide financière à une personne liée, à moins qu’elle ne fournisse une aide financière à une société par actions liée (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société) et que d’autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière Dans des conditions équivalentes en fonction de la proportion d’apport en capital. Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Article 19 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie. Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 20 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, etc., pour la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, une estimation raisonnable de la portée, du montant et de la durée de l’investissement peut être faite, et le montant est considéré comme la norme de calcul et les dispositions de l’article 17 s’appliquent. La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser douze mois et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Article 21 lorsqu’une société investit conjointement avec des parties liées, le montant de l’investissement de la société est considéré comme le montant de la transaction et s’applique aux dispositions de l’article 17.
Article 22 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, la société et les parties liées peuvent raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement, etc., en utilisant le montant comme norme de calcul et en appliquant les dispositions de l’article 17. La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser douze mois et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Article 23 pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période, qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen (à l’exception des actifs en espèces donnés et des Garanties acceptées par la société cotée), une institution intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières est engagée conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen. Évaluer ou vérifier l’objet de la transaction. La société et les parties liées qui effectuent des opérations liées aux opérations quotidiennes visées aux points 12) à 16) de l’article 5 du présent règlement peuvent s’abstenir de procéder à un audit ou à une évaluation, sauf disposition contraire des lois, règlements ou documents normatifs pertinents.
Article 24 les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sont effectuées conformément à l’accumulation
