Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338)
Administrateurs indépendants à la 10e réunion du huitième Conseil d’administration
Avis indépendants sur les propositions pertinentes
En tant qu’administrateur indépendant de Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) Nous avons émis les avis indépendants suivants sur les propositions pertinentes examinées à la dixième réunion du huitième Conseil d’administration de la société:
Rapport annuel et résumé de la société pour 2021
Avant la réunion du Conseil d’administration, après avoir rencontré l’expert – comptable agréé pour l’examen annuel et communiqué les avis d’examen préliminaire, et après avoir examiné la procédure de convocation du Conseil d’administration, les documents nécessaires et l’adéquation des données et des informations qui peuvent faire un jugement raisonnable et précis, il n’y a pas eu de situation incompatible avec les dispositions pertinentes du Conseil d’administration ou de base de jugement insuffisante. Nous pensons que:
La société fonctionne en stricte conformité avec les règles et règlements financiers de la société, et le rapport annuel de la société pour 2021 reflète fidèlement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société pour l’année en cours; Le rapport d’audit annuel de 2021 publié par l’expert – comptable agréé de Zhonghua Certified Public Accountants (Special General partnership) est objectif, juste et authentique; Nous garantissons l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations divulguées dans le rapport annuel 2021 de la société, nous nous engageons à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et nous assumons la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu.
Plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021
Après avoir examiné les documents pertinents soumis par la société, nous estimons que:
Conformément au droit des sociétés, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, le plan est favorable à l’amélioration des flux de trésorerie et de la qualité des actifs de la société en raison de la situation financière réelle de la société, répond aux besoins de développement à long terme de la société et ne porte pas atteinte aux intérêts de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Nous approuvons cette proposition et la soumettons à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021
Après avoir examiné les documents pertinents soumis par la société, nous estimons que:
La société a évalué l’établissement, l’amélioration, la mise en œuvre et l’efficacité du système de contrôle interne de la société en 2021 conformément aux spécifications de base pour le contrôle interne des entreprises et aux lignes directrices pour le contrôle interne des sociétés cotées, et a publié le rapport d’évaluation du contrôle interne en 2021. En tant qu’administrateur indépendant, nous croyons que le rapport d’évaluation du contrôle interne préparé par la société est conforme à la situation réelle du contrôle interne de la société et reflète fidèlement et objectivement la construction actuelle du système de contrôle interne de la société, la mise en œuvre et le fonctionnement de la supervision du système de contrôle interne.
Proposition de modification des conventions comptables de la société
Après avoir examiné les documents pertinents soumis par la société, nous estimons que:
Le changement de convention comptable est effectué par la société conformément aux exigences des normes comptables révisées les plus récentes du Ministère des finances. Les procédures de prise de décisions relatives au changement sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents, sans préjudice des droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Nous acceptons ce changement de convention comptable.
Proposition relative aux transactions quotidiennes liées prévues de la société en 2022
Après examen, nous avons conclu que:
1. Les opérations quotidiennes liées prévues en 2022 sont effectuées en raison des besoins normaux de production et d’exploitation de la société. Le prix des opérations liées entre la société et les parties liées est déterminé de manière équitable et raisonnable en fonction du prix du marché et des conditions de transaction justes, sans préjudice des intérêts de la société et des intérêts des actionnaires minoritaires;
2. En 2022, il est prévu que les opérations quotidiennes entre apparentés respectent les principes d’équité, d’ouverture et d’équité. Les parties liées jouissent de leurs droits et s’acquittent de leurs obligations conformément aux dispositions du contrat. Aucune situation de transfert d’intérêts par l’intermédiaire d’opérations entre apparentés n’a été constatée. N’a pas d’incidence négative sur la situation financière future, les résultats d’exploitation et l’indépendance de la société;
3. Les questions susmentionnées ont été examinées et adoptées à la dixième réunion du huitième Conseil d’administration de la société. Lors de l’examen des propositions pertinentes par le Conseil d’administration, les administrateurs concernés se sont retirés du processus de vote conformément à la loi. Les procédures de convocation et de vote du Conseil d’administration sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents.
Nous sommes d’accord avec les transactions quotidiennes liées prévues de la compagnie en 2022.
Proposition relative aux opérations entre apparentés concernant les emprunts aux actionnaires contrôlants
Après examen, nous avons conclu que:
1. Les transactions entre apparentés examinées dans le présent document sont effectuées sur la base d’un consensus entre les parties liées. Le prêt de la société à Xinjiang Tacheng International Resources Co., Ltd., l’actionnaire contrôlant de la société, et Shanghai Haicheng Resources (Group) Co., Ltd. (également l’actionnaire contrôlant indirect de Tacheng international), qui est directement contrôlé par le Contrôleur effectif, peut atténuer le problème de la pénurie de fonds de circulation RMB à court terme de la société, est avantageux pour maintenir le fonctionnement normal de la société, est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires, et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
2. Les questions susmentionnées ont été examinées et adoptées à la dixième réunion du huitième Conseil d’administration de la société. Lors de l’examen des propositions pertinentes par le Conseil d’administration, les administrateurs concernés se sont retirés du processus de vote conformément à la loi. Les procédures de convocation et de vote du Conseil d’administration sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents.
Nous sommes d’accord avec la proposition de transaction liée sur le prêt aux actionnaires contrôlants et la soumettons à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Proposition de norme salariale pour les cadres supérieurs de la société en 2022
Après avoir examiné les documents pertinents soumis par la société, nous estimons que:
Les normes de rémunération pertinentes maintiennent un mécanisme d’incitation interne efficace, encouragent la direction à surmonter les difficultés et à aller de l’avant et à diriger la réalisation des objectifs de la Mission de l’entreprise; Il est avantageux d’absorber, d’encourager et de retenir des talents de haute qualité, d’enrichir et d’améliorer continuellement la structure des talents, de soutenir et d’améliorer la performance opérationnelle et la compétitivité de l’entreprise, et d’atteindre l’objectif de développement Leapfrog de « trois ans et cinq ans de planification » de l’entreprise. Nous convenons de déterminer la norme de rémunération des cadres supérieurs de l’entreprise en fonction de cette norme de rémunération. Proposition concernant le montant de la garantie à fournir aux filiales à part entière en 2022
Après avoir examiné les documents pertinents soumis par la société, nous estimons que:
1. The total Guarantee provided by the company to Tazhong Mining Co., Ltd., a wholly owned subsidiary, shall not exceed RMB 1 billion for its related business such as External Financing, which will help Tazhong Mining Production and Operation related work, and is in the interests of the Company and all Shareholders.
2. En tant que filiale à part entière de la société, Tazhong Mining est en bon état d’actif et en bon état d’exploitation. Elle a une capacité de remboursement suffisante pour ses arriérés historiques et peut contrôler efficacement ses risques d’exploitation et de gestion.
3. La procédure d’examen des questions de garantie est conforme aux dispositions pertinentes des lois et règlements pertinents, tels que l’avis sur la normalisation des transactions de fonds entre les sociétés cotées et les parties liées et certaines questions relatives à la garantie externe des sociétés cotées (zjf [2003] No 56) et le système de gestion de la garantie externe de la société, sans préjudice des intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires moyens et minoritaires.
4. Approuver la proposition concernant le montant de la garantie à fournir aux filiales à part entière en 2022 et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Directeur indépendant: Liu fanglai, Hu yuechuan, Li Bingxin 18 avril 2022
