Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd.
Système de gestion de l’utilisation des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société» ou « la société»), d’assurer la sécurité des fonds collectés, d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés et de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux mesures administratives pour l’enregistrement des offres Mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées en bourse du GEM (essai), lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen, Ce système est formulé conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et aux Statuts de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789)
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés, à l’exclusion des fonds collectés par la société cotée dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Article 3 le Conseil d’administration de la société démontre pleinement la faisabilité des projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés»), s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds levés.
Article 4 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 5 la société utilise les fonds collectés conformément à l’orientation des fonds collectés divulgués, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration et aux procédures d’examen et d’approbation, et divulgue l’utilisation et l’effet des fonds collectés conformément aux exigences.
Article 6 lorsque des projets d’investissement sont mis en oeuvre par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, les filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées sont également soumises au présent système.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 7 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre un compte spécial pour les fonds levés (ci – après dénommé « compte spécial pour les fonds levés»), qui est déposé dans le compte spécial pour les fonds levés approuvé par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée. Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins. Lorsqu’il existe un financement secondaire ou supérieur, la société établit des comptes spéciaux distincts pour les fonds collectés.
Article 8 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ou la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds levés, les éléments d’investissement levés et le montant déposé dans le compte spécial;
Lorsque le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de douze mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales fournissent chaque mois à la société un relevé bancaire du compte spécial des fonds collectés et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut à tout moment s’enquérir auprès des banques commerciales des informations relatives au Compte spécial des fonds collectés;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant;
La société peut résilier l’Accord et radier le compte spécial des fonds levés si la Banque commerciale n’a pas émis en temps voulu un relevé bancaire à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant trois fois ou n’a pas avisé le compte spécial des retraits importants, ou si elle n’a pas coopéré avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial;
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et annonce rapidement le contenu principal de l’accord.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 9 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou aux engagements du prospectus, ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés et ne modifie pas l’utilisation des fonds collectés sous une forme déguisée. La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 10 l’orientation des fonds collectés par la société est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Avant de décider de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires, les projets d’investissement et les plans d’utilisation des fonds collectés sont élaborés au moyen de procédures efficaces de gouvernance d’entreprise.
Le Conseil d’administration entend pleinement les avis des intermédiaires sur les projets d’investissement, la collecte de fonds et les plans d’utilisation sur la base de la diligence raisonnable.
Article 11 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. La société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
Les projets d’investissement levé sont des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée ou des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières et des investissements en produits dérivés, ou des investissements directs ou indirects Dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières;
Modifier l’objet des fonds collectés par nantissement, prêt confié ou autre moyen déguisé;
Fournir les fonds collectés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus;
Autres actes contraires aux dispositions relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 12 le Directeur général de la société est responsable de l’Organisation et de la mise en oeuvre des projets d’investissement. Le projet d’investissement doit être mis en œuvre conformément au calendrier promis dans le prospectus ou le prospectus de la société. Le Département de la mise en œuvre spécifique doit préciser le calendrier des travaux afin de s’assurer que tous les travaux peuvent être achevés conformément au calendrier prévu et rendre compte régulièrement au Département des finances et au Secrétaire du Conseil d’administration de l’état d’avancement des travaux spécifiques.
Article 13 lorsqu’elle utilise les fonds collectés, la société doit suivre strictement les procédures de demande et d’approbation.
Chaque dépense du projet d’investissement levé doit être soumise par le Département de la mise en œuvre spécifique à la demande d’utilisation des fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés, puis soumise au Département financier de la société pour examen et approbation, puis au Directeur financier et au Directeur général.
Article 14 le Département financier de la société est chargé de l’expédition et de l’Organisation des fonds et établit les registres comptables et les livres comptables pertinents pour les activités liées à l’utilisation des fonds collectés.
Article 15 le Département financier de la société vérifie l’état d’avancement de la mise en oeuvre du projet tous les trimestres.
Article 16 les fonds collectés ne sont pas utilisés pour effectuer des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés et d’autres investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne peut pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements ou d’autres investissements qui changent l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 17 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 18 À la fin de chaque exercice comptable, la société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement levés.
Article 19 dans les cas suivants, la société démontre de nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet d’investissement levé et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement a subi des changements importants;
Les projets d’investissement collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
D’autres anomalies se produisent dans les projets d’investissement collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 20 lorsqu’une société échange des fonds collectés par elle – même pour des projets d’investissement dans lesquels des fonds collectés ont été investis à l’avance avec des fonds collectés, ces fonds sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis de consentement clairs, et un rapport d’assurance est publié par le cabinet comptable. La société peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 21 la société peut gérer la trésorerie des fonds levés temporairement inutilisés. La durée de vie de ses produits d’investissement ne peut excéder douze mois, satisfaire aux exigences de haute sécurité et de bonne liquidité et n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds levés. Les conditions suivantes sont remplies:
1. Les produits de garantie à haut niveau de sécurité, tels que les dépôts structurés et les certificats de dépôt de grande valeur;
La bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte de règlement spécial pour les produits (le cas échéant) ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins, ouvrir ou annuler un compte de règlement spécial pour les produits, la société en informe rapidement la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Article 22 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent un avis clair et consensuel. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les circonstances et les raisons de l’inactivité, l’existence d’un changement déguisé de l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que l’exécution normale des projets financés par les fonds collectés n’est pas affectée;
L’entité émettrice, le type, la portée de l’investissement, la durée, le montant, la méthode de répartition des revenus, le taux de rendement annualisé prévu (le cas échéant) et l’analyse et la description spécifiques de la sécurité et de la liquidité des produits d’investissement par le Conseil d’administration;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant.
Lorsqu’elle constate que la situation financière de l’entité émettrice des produits d’investissement s’est détériorée et que les produits investis sont exposés à des pertes ou à d’autres risques importants, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et explique les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité des fonds.
Article 23 lorsque la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement, ceux – ci ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou le déroulement normal des projets d’investissement collectés;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Les fonds collectés inutilisés ne doivent pas être utilisés directement ou indirectement pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Lorsque la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès. Après délibération et approbation par le Conseil d’administration, la société fait une annonce publique en temps utile sur le contenu suivant:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les circonstances et les raisons de leur inactivité;
Les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, du montant et de la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
4. Le montant estimatif des économies financières réalisées grâce à la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’orientation des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet d’investissement recueilli n’est pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments requis par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds. Si la société s’attend à ce qu’une partie des fonds ne soit pas retournée au Compte spécial des fonds collectés dans les délais prévus, elle doit, avant la date d’échéance, suivre les procédures d’examen prévues au paragraphe précédent et faire une annonce publique en temps opportun, y compris la destination des fonds, les raisons pour lesquelles ils ne peuvent pas être restitués, les raisons pour lesquelles ils continuent d’être utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, etc.
Article 24 la société prend les dispositions nécessaires pour que le plan d’utilisation des fonds surlevés soit correctement organisé en fonction du plan de développement et des besoins réels en matière de production et d’exploitation, et le soumet au Conseil d’administration pour examen et approbation, puis le divulgue en temps utile. Les administrateurs indépendants et les organismes de recommandation procèdent à une analyse scientifique et prudente de la faisabilité du projet en ce qui concerne le plan d’utilisation de la partie du montant net réel des fonds levés qui dépasse le montant prévu des fonds levés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») et le soumettent au Conseil d’administration pour examen et approbation, puis le divulguent en temps utile. Le contenu de la divulgation du plan d’utilisation comprend: (1) Les informations de base sur les fonds collectés, y compris la date d’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds effectivement collectés qui dépasse le montant prévu des fonds collectés, le nom et le montant des projets investis, Le montant cumulé prévu et le montant effectivement utilisé;
L’introduction du projet prévu, y compris les informations de base de chaque projet, la question de savoir s’il s’agit d’opérations entre apparentés, d’une analyse de faisabilité, d’une analyse des avantages économiques, d’un plan d’avancement des investissements, d’une description du projet obtenu ou en attente d’approbation par les autorités compétentes et d’une indication des risques (le cas échéant);
Avis indépendants des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation ou des conseillers financiers indépendants sur la rationalité, la conformité et la nécessité du plan d’utilisation des fonds surlevés.
Lorsqu’un plan d’utilisation unique de fonds surlevés d’un montant de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total des fonds surlevés est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 25 lorsqu’une société prévoit d’utiliser des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, elle est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis et Des informations clairs et conformes aux exigences suivantes:
Le montant utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires ne doit pas dépasser au total tous les douze mois.
