Code du titre: Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) titre abrégé: Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) numéro d’annonce: 2022 – 064 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960)
À propos de l’acquisition de la société holding Shanghai qingguangguang Fire Protection Technology Co., Ltd.
Annonce des participations minoritaires
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude, l’exhaustivité, l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de la divulgation.
Afin d’améliorer encore la compétitivité de l’entreprise dans l’industrie de l’alarme incendie, de promouvoir activement la mise en œuvre de la stratégie d’expansion de l’échelle et de la capacité de production de l’entreprise, de saisir l’occasion importante de développement rapide de l’industrie de l’évacuation d’urgence et d’améliorer l’efficacité de La gestion et de la prise de décisions de l’entreprise, La société a l’intention d’acquérir 43307% des capitaux propres de Shanghai qingbird jieguang Fire Protection Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « qingbird jieguang» ou « Target Company») avec 915813129 yuan de fonds propres. Une fois l’acquisition terminée, qingbird jieguang deviendra une filiale à part entière de la société.
L’investissement est réalisé dans le but d’améliorer l’efficacité de la gestion des filiales en combinaison avec la stratégie de développement de l’entreprise. Il s’agit d’un investissement supplémentaire dans l’allocation des capacités; Entre – temps, Anhui Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) À l’avenir, green bird jieguang continuera d’être l’une des principales bases de production de l’entreprise, d’améliorer encore la capacité de production et la capacité de fabrication de l’entreprise et d’escorter l’extrémité d’approvisionnement des produits électroniques de lutte contre l’incendie de l’entreprise, en particulier l’éclairage de secours et les produits d’évacuation intelligents.
Aperçu de la transaction
La société de négociation a l’intention d’acheter Zhang Jun, qui détient 43307% des capitaux propres de qingqiao jieguang, avec 915813129 yuan de capital. Une fois l’acquisition terminée, la société détiendra 100% des capitaux propres de qingguang jieguang.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes et aux statuts, l’acquisition d’actions par la société ne constitue pas une opération connexe. Étant donné que Zhang Jun détient 14685% des capitaux propres de qingxiangjieguang qui ont été transférés de M. Cai Weimin, Président du Conseil d’administration de la société, et que l’intervalle de temps entre le transfert des capitaux propres est relativement court, par principe de prudence, la société doit examiner et divulguer strictement les dispositions relatives aux opérations Entre apparentés des sociétés cotées.
Le montant total de cette transaction est de 915813129 RMB. Le montant de la transaction unique et le montant cumulé de la transaction pour le même objet au cours des douze mois consécutifs ne représentent pas 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et au règlement intérieur de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, cette transaction relève de l’autorité d’approbation du Conseil d’administration de la société et n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen et approbation. Il ne s’agit pas d’une question importante de restructuration des actifs stipulée dans les mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
La société a tenu la sixième réunion du quatrième Conseil d’administration et la cinquième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance le 18 mai 2022 pour délibérer et adopter la proposition d’acquisition d’une participation minoritaire dans la société holding Shanghai qingguang jieguang Fire Protection Technology Co., Ltd. Et a approuvé l’acquisition. Le Président Cai Weimin a évité le vote. Les administrateurs indépendants ont approuvé l’opération à l’avance et ont émis des avis indépendants.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Informations de base de l’entreprise cible
Nom de l’entreprise: Shanghai qingguangguang Fire Protection Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 913101115062591475q
Capital social: 127 millions de RMB
Registered address: Room 205, No. 5, Lane 149, nicheng Road, Lingang New Area, China (Shanghai) Free Trade Zone legal representative: Zhang Jun
Domaine d’activité: projets généraux: services techniques de lutte contre les incendies; Vente de matériel de lutte contre les incendies; Vente de produits électroniques; Vente d’appareils d’éclairage; Vente de dispositifs d’éclairage à semi – conducteurs; Commerce de gros de composants électroniques; Vente au détail de composants électroniques; Vente d’appareils électroniques de puissance avancés; La vente sur Internet (sauf pour la vente de marchandises nécessitant une licence); Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Importation et exportation de marchandises; Importation et exportation de technologies. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la licence d’exploitation) Projet autorisé: construction de projets. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents. Les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des services compétents.)
Après enquête, l’objet de la transaction est Shanghai qingbird jieguang Fire Protection Technology Co., Ltd. Qui n’est pas l’exécuteur testamentaire. 2. Ratio de participation des actionnaires avant et après le transfert de capitaux propres:
Avant le transfert de capitaux propres, après le transfert de capitaux propres
Montant de l’apport en capital proportionnel (10 000 RMB) montant de l’apport en capital proportionnel (10 000 RMB)
1 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) actions 956693% 12 150100% 12 700
Entreprises
Chapitre 2 Jun 43307% 550 0 – – –
3. Données financières
Les principales données financières de l’année dernière et de la phase I de qinggiao jieguang sont les suivantes:
Unit é: Yuan
Projet 2021 janvier – mars 2022
Résultat d’exploitation 76 702953,89 18 997144,24
Bénéfice net – 4437107116 – 213064534
Projet 31 décembre 202131 mars 2022
Total de l’actif 188713 594,55 198169 351,45
Total du passif 59 603641,00 71 195295,92
Actif net de la société mère 129109 953,55 126974 055,53
Note: les données financières de 2021 ont été vérifiées par China Xinghua Certified Public Accountants (Special General partnership) et les données de janvier à mars 2022 n’ont pas été vérifiées.
Informations de base de la contrepartie (personne physique)
Nom de la contrepartie: Zhang Jun
Sexe de la contrepartie: homme
Nationalité de la contrepartie: Chine
Zhang Jun est actuellement le représentant légal, le Directeur et le Directeur général de qingqiao jieguang, qui détenait 43307% des actions de qingqiao jieguang avant la transaction. Après enquête, la contrepartie Fang Zhang Jun n’est pas la personne à exécuter en cas de défaillance.
Prix de transaction et base de tarification
Selon le rapport de consultation sur la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Shanghai qingyuanjieguang Fire Protection Technology Co., Ltd. (Zhuxin Dahua Appraisal Zi (2022) No 8207) publié par Beijing Zhuxin Dahua ASSET ASSESSMENT Co., Ltd. Pour comprendre la valeur de l’entreprise, la valeur de consultation de tous les capitaux propres des actionnaires de Shanghai qingyuanjieguang Fire Protection Technology Co., Ltd. était de 211470 000 RMB à la date de référence du 31 mars 2022.
Par consensus entre les deux parties, il est confirmé que le montant total du prix impliqué dans l’acquisition de 43307% des capitaux propres de qingyao jieguang est de 9151813129 RMB.
Principales dispositions de l’Accord de transfert d’actions
Partie a: Jade Bird Fire Co.Ltd(002960)
Partie B: Zhang Jun
Considérant que:
Shanghai qingguang jieguang Fire Protection Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « qingguang jieguang» ou « la société» ou « la société cible») est une société à responsabilité limitée enregistrée auprès de l’administration de surveillance du marché du Nouveau district de Lingang dans la zone pilote de libre – échange conformément aux lois de la RPC. À La date de signature du présent Accord, la partie B détenait 43307% des capitaux propres de la société (l’apport en capital correspondant était de 5,5 millions de RMB et a été entièrement versé);
La partie B a l’intention de transférer 43307% des capitaux propres de la société qu’elle détient à la partie a Conformément aux dispositions du présent Accord.
1. Conformément aux modalités du présent Accord, la partie a accepte d’acquérir les capitaux propres cibles et tous les capitaux propres provenant des capitaux propres cibles à la date d’achèvement de la clôture, et la partie B accepte de vendre les capitaux propres cibles et les capitaux propres susmentionnés à la partie a à la date d’achèvement de la clôture.
2. Le prix de transfert des capitaux propres de Target est payé en deux versements. 50% du prix de transfert est payé à l’étape de l’entrée en vigueur de l’Accord et de la clôture industrielle et commerciale. Dans les 15 jours suivant l’achèvement du changement industriel et commercial de transfert d’actions et l’achèvement de la déclaration fiscale, la partie a paie à la partie B le prix de transfert de la phase II, et le montant réel reçu payé par la partie a est le solde après déduction et paiement des impôts pertinents.
3. Les Parties encouragent et coopèrent avec la société pour achever les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales de ce transfert après l’entrée en vigueur du présent Accord.
4. Avant l’achèvement du règlement des capitaux propres, les bénéfices et les pertes de la société cible sont détenus ou supportés par la partie B; Après la clôture des capitaux propres, le bénéfice ou la perte de la société sous – jacente est détenu ou supporté par la partie A.
5. Si la partie a ne paie pas intégralement et à temps le prix de transfert des capitaux propres à payer, elle verse à la partie B des dommages – intérêts pour retard d’exécution; La partie B est responsable envers la partie a de la rupture du contrat si la livraison est retardée pour des raisons imputables à la partie B.
6. Si le transfert d’actions et la clôture sont retardés ou résiliés pour des raisons imputables à des organismes de réglementation tels que la bourse, la partie a n’est pas considérée comme une violation du présent accord par la partie a et la partie a n’assume aucune responsabilité à cet égard.
7. Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature et de son sceau par les parties (si le signataire est une entreprise, le représentant légal ou le représentant autorisé signe et appose son sceau officiel d’entreprise; si le signataire est une personne physique, il signe).
8. Tous les impôts et taxes liés à ce transfert sont à la charge de chaque Partie conformément à la loi.
9. Si l’impôt sur le revenu des particuliers découlant de ce transfert d’actions de la partie B doit être retenu et payé par la partie a Conformément à la loi, la partie B fournit les documents de certification pertinents requis par les autorités fiscales dans un délai de cinq jours ouvrables. Si la partie a ne remplit pas la Déclaration fiscale dans le délai prescrit en raison de l’insuffisance des documents de certification de la partie B ou du défaut de fournir les documents de certification à temps, toutes les pertes encourues sont à la charge de la partie B (y compris, sans s’y limiter, les frais de retard, etc.). En cas de perte subie par la partie a, la partie B indemnise la partie a et la partie a a le droit de déduire l’impôt sur le revenu des particuliers payable par la partie B du solde du transfert d’actions dû à la partie B.
Objet de la transaction et impact sur la société
Objet de l’acquisition
1. L’investissement est propice à la mise en œuvre de la stratégie de développement de l’entreprise
Jusqu’à présent, l’entreprise a construit la disposition de la piste de course pour former “3 + 2 + 2”. En 2021, l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires total de 3863 milliards de RMB, en hausse de 53,03% par rapport à l’année précédente. En particulier, les produits d’évacuation intelligents ont atteint 660 millions de RMB, en hausse explosive de 266,67% par rapport à l’année précédente.
Afin de s’adapter aux changements dynamiques de l’environnement du marché, de saisir les possibilités de l’industrie et de mettre pleinement en œuvre la stratégie de développement de l’entreprise. En 2021, la société a acquis la participation de qingguanjie optical control et a réalisé une disposition importante en termes d’expansion de la capacité. Une fois l’acquisition terminée, green bird jieguang deviendra une filiale à part entière de l’entreprise, ce qui contribuera à améliorer l’efficacité de la gestion de la filiale et continuera d’escorter l’approvisionnement en produits électroniques de lutte contre l’incendie de l’entreprise.
2. L’investissement est propice à la mise en œuvre harmonieuse des projets d’investissement de suivi.
Anhui Jade Bird Fire Co.Ltd(002960)
Impact sur l’entreprise
Cet investissement est une mesure importante pour améliorer encore le cadre d’affaires « 3 + 2 + 2 » et atteindre les objectifs stratégiques de l’entreprise. Une fois l’acquisition terminée, Qing Bird jieguang continuera d’être l’une des principales bases de production de l’entreprise, d’améliorer la capacité de fabrication des produits électroniques de lutte contre l’incendie de l’entreprise, en particulier les produits d’évacuation d’urgence, de promouvoir la mise en œuvre de la stratégie d ‘« expansion de l’échelle » de l’entreprise et de faciliter la mise en œuvre sans heurt des projets d’investissement financés par des fonds non publics.
Tous les fonds d’investissement à l’étranger proviennent des fonds propres de la société, ce qui n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation futurs de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et des actionnaires. À la fin de cette transaction, qingyuangguang passera d’une filiale contrôlée par la société à une filiale à part entière de la société.
Avis des administrateurs indépendants
1. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
Nous croyons que Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) l’ La politique et la base de tarification des transactions sont justes et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Nous convenons de soumettre les questions relatives à l’acquisition d’une participation minoritaire dans Shanghai qingguangguang Fire Protection Technology Co., Ltd. à la sixième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société pour délibération.
2. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) Lors de l’examen de cette proposition par le Conseil d’administration de la société, M. Cai Weimin, Président du Conseil d’administration, a évité le vote. La procédure d’examen de cette transaction est légale et efficace et est conforme aux dispositions pertinentes des statuts. Tous les administrateurs indépendants ont convenu à l’unanimité de l’acquisition par la société d’une participation minoritaire dans Shanghai green bird jieguang Fire Protection Technology Co., Ltd.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Le 18 mai 2022, la cinquième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance convoquée par la société a examiné et adopté la proposition d’acquisition d’une participation minoritaire dans la société holding Shanghai qingguang jieguang Fire Protection Technology Co., Ltd. Le Conseil des autorités de surveillance estime que l’acquisition par la société de 43307% des capitaux propres de qingqiao jieguang est conforme à la stratégie de développement de la société et facilite la mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés par l’offre non publique d’actions de la société. Le prix de transaction est juste et les procédures d’exécution sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux statuts.
