Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre apparentés effectuées entre Nyocor Co.Ltd(600821) Ce système est formulé dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, ainsi que d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, et Les dispositions du chapitre Nyocor Co.Ltd(600821)
Article 2 Le présent système ne s’applique pas aux opérations entre la société et les filiales contrôlantes de la société. Si une filiale holding de la société effectue des opérations entre apparentés avec une personne morale ou physique liée de la société, les opérations entre apparentés sont considérées comme des opérations entre apparentés de la société et le présent système s’applique. Toutes les filiales contrôlantes doivent se conformer strictement aux dispositions pertinentes de la société relatives à la communication interne d’informations importantes et à la gestion de la divulgation d’informations.
Article 3 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération;
Les principes d’équité, d’impartialité et d’ouverture;
Iii) Si une partie liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires, elle évite de voter sur les opérations entre apparentés, sauf dans des circonstances particulières;
Les administrateurs qui ont un intérêt quelconque dans une partie liée se retirent lors du vote du Conseil d’administration sur les questions relatives aux opérations entre apparentés;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, demande l’avis d’un organisme professionnel d’évaluation ou d’un conseiller financier indépendant.
Article 4 les opérations entre apparentés d’une société sont licites, nécessaires et raisonnables, et les prix sont justes, les procédures d’examen sont conformes et les normes de divulgation de l’information sont respectées.
Article 5 la divulgation des personnes liées et des opérations connexes dans la partie non financière du rapport intérimaire et du rapport périodique de la société est conforme aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shanghai.
Chapitre II Portée des personnes liées et des opérations entre apparentés
Article 6 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
La question de savoir si la société forme une relation d’association avec une personne liée doit être jugée quant au fond en fonction de la manière, de l’approche et du degré spécifiques de contrôle ou d’influence de la personne liée sur la société. Article 7 une personne morale (ou une autre organisation) qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Une personne morale (ou une autre organisation) autre qu’une société, une filiale contrôlante ou une autre entité contrôlée, contrôlée directement ou indirectement par ladite personne morale (ou autre organisation);
Les personnes physiques liées qui contrôlent directement ou indirectement, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs, les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
L’une ou l’autre des circonstances susmentionnées s’est produite au cours des douze derniers mois ou au cours des douze prochains mois en vertu des accords pertinents;
(Ⅵ) la c
Article 8 lorsque la société et la personne morale visée à l’article 7, point ii), du présent système sont contrôlées par la même institution publique de gestion d’actifs, aucune relation d’association n’est établie pour cette raison, à moins que le représentant légal, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs de l’entité concernée ne soient simultanément administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs de la société.
Article 9 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, leurs frères et sœurs et leur conjoint, les parents, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
L’une ou l’autre des circonstances susmentionnées s’est produite au cours des douze derniers mois ou au cours des douze prochains mois conformément aux accords pertinents;
(Ⅵ) la c
Article 10 les opérations entre apparentés visées par le présent système se rapportent aux questions qui peuvent entraîner le transfert de ressources ou d’obligations entre la société, ses filiales contrôlantes et d’autres entités contrôlées et les personnes liées de la société, y compris, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord. Chapitre III détermination et gestion des prix des opérations entre apparentés
Article 11 les opérations entre apparentés visées par le présent système sont soumises aux principes et méthodes de tarification suivants:
L’ordre de tarification des opérations entre apparentés est régi par les principes de tarification nationale, de tarification du marché et de tarification négociée. S’il existe des prix nationaux, les prix nationaux s’appliquent; En l’absence de prix nationaux, les prix du marché s’appliquent; S’il n’y a pas de prix nationaux et de prix du marché, ils sont déterminés selon la méthode du coût plus un bénéfice raisonnable. S’il n’est pas possible de déterminer le prix ci – dessus, les deux parties négocient pour déterminer le prix.
Les deux parties à la transaction déterminent la méthode de tarification en fonction des circonstances particulières des questions connexes et la précisent dans l’Accord de transaction connexe.
Prix nationaux: y compris les normes nationales de prix et les normes industrielles de prix. Prix du marché: le prix et le taux des actifs, des biens ou des services sont déterminés en fonction du prix du marché.
Majoration des coûts: le prix de transaction et le taux sont déterminés en ajoutant un bénéfice raisonnable au coût des actifs, des biens ou des services échangés.
Prix de l’Accord: le prix et le taux sont négociés et déterminés conformément au principe d’équité et d’équité.
Article 12 gestion des prix des opérations entre apparentés
Les deux parties à la transaction déterminent le prix de transaction conformément à l’Accord de transaction entre apparentés et paient selon la méthode et le moment de paiement convenus dans l’Accord de transaction entre apparentés.
Le Département financier de la société suit et enregistre les variations des prix du marché et des coûts des opérations entre apparentés de la société.
Chapitre IV Examen des opérations entre apparentés
Article 13 lors de l’examen des opérations et des opérations connexes, la société doit comprendre en détail l’état réel de l’objet de l’opération et les antécédents de bonne foi, l’état du crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie, évaluer soigneusement la nécessité, le caractère raisonnable et l’impact des opérations pertinentes sur la société, et déterminer le prix de l’opération sur la base d’une base de prix suffisante. L’accent est mis sur la question de savoir s’il existe des problèmes tels que l’imprécision de la propriété de l’objet de la transaction, l’imprécision de la capacité d’exécution de la contrepartie et l’iniquité du prix de la transaction, et un organisme intermédiaire est engagé pour effectuer l’audit ou l’évaluation de l’objet de La transaction conformément aux exigences des règles de cotation des actions.
Article 14 l’autorité de la société en matière d’examen et d’approbation des opérations entre apparentés est divisée comme suit:
Les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 3 millions de RMB (y compris le principal) ou inférieur à 0,5% (y compris le principal) de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont examinées et approuvées par le Directeur général de la société; Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées dont le montant est inférieur à 300000 RMB (y compris le montant principal) sont examinées et approuvées par le Directeur général de la société.
Les opérations entre apparentés représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont examinées et décidées par le Conseil d’administration; Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB proposées par la société et les personnes physiques liées sont examinées et décidées par le Conseil d’administration.
(Ⅲ) les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration avant d’être soumises à l’assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant déterminé par la c
Article 16 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Le terme « actionnaires liés» mentionné au paragraphe précédent désigne les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
Les actionnaires identifiés par la c
Article 17 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total de votes effectifs; L’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement les votes des actionnaires non affiliés.
Article 18 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur les opérations entre apparentés, la majorité des droits de vote détenus par les actionnaires non liés présents à l’Assemblée prend effet. Toutefois, lorsque les opérations entre apparentés portent sur des questions qui doivent être adoptées sous la forme d’une résolution spéciale conformément aux statuts, la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires n’est valable que si elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 la société ne fournit pas d’aide financière aux parties liées de la société, à l’exception de l’aide financière à une société par actions liée qui n’est pas contrôlée par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société, et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans les mêmes conditions En fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Article 20 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Chapitre V divulgation des opérations entre apparentés
Article 21 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 yuans (y compris les dettes et les dépenses supportées) entre la société et des personnes physiques liées sont divulguées en temps utile.
Les opérations entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) dont le montant (y compris les dettes et les dépenses supportées) est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps opportun. Le montant des transactions (y compris les dettes et les dépenses supportées) entre la société et les parties liées est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
