Code des valeurs mobilières: Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) titre abrégé: Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) numéro d’annonce: lin2022 – 033 Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Avis d’information sur la réception d’un résumé du rapport d’offre d’achat
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Conseils spéciaux: 1. L’acheteur de cette offre est Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe dongfeng» ou « acheteur»).
2. Le 30 mai 2022, Dongfeng Group a signé un accord de transfert d’actions avec Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Il est convenu que Dongfeng Co., Ltd. Transférera 598000 000 actions de Dongfeng Motor au Groupe Dongfeng (représentant 29,90% du total des actions émises de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Le Groupe Dongfeng émettra une offre partielle d’achat (ci – après dénommée « offre d’achat») à tous les actionnaires de la société cotée, à l’exception de l’acheteur, conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives relatives à l’achat de la société cotée, afin d’obtenir le contrôle de la société cotée. 3. À la date de publication du présent avis, le Groupe Dongfeng ne détenait pas directement Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) actions; Dongfeng Co., Ltd. Détient 120,2 millions d’actions de Dongfeng Motor Co., Ltd. (60,10% du total des actions émises de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) ), et Dongfeng Group détient 50% des actions de Dongfeng Co., Ltd. L’objectif de l’offre d’achat du Groupe Dongfeng est d’augmenter la participation de Dongfeng Motor, d’obtenir le contrôle de la société cotée et d’utiliser son expérience de gestion opérationnelle et ses avantages en matière de ressources industrielles pour promouvoir le développement de la société cotée. Cette offre d’achat n’a pas pour objet de mettre fin au statut de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 4. L’offre d’achat est une offre partielle faite par Dongfeng Group à tous les actionnaires, à l’exception de lui – même. Le nombre d’actions achetées dans le cadre de cette offre est de 502000 000, soit 25,10% du nombre total d’actions émises de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 5. Après le transfert de l’Accord d’achat d’actions et l’achèvement de l’offre d’achat d’actions, l’acheteur détient un maximum de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 110000000 actions, représentant 55% du total des actions émises de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 6. Attirer l’attention des investisseurs sur le fait que le résumé du rapport d’offre publique d’achat ne vise qu’à fournir aux investisseurs publics une brève information sur l’offre publique d’achat. L’offre publique d’achat n’est pas entrée en vigueur et demeure incertaine.
Le 31 mai 2022, Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
À la date de signature du résumé du rapport d’offre publique d’achat, la situation de base de l’acquéreur était la suivante:
Nom de la société Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd.
Registered address No. 1, Dongfeng Avenue, Wuhan Economic and Technological Development Zone, Wuhan, Hubei Province
Représentant légal: Zhu Yanfeng
Capital social: 861,61 millions de RMB
Code unifié de crédit social 9142 China Nonferrous Metal Industry’S Foreign Engineering And Construction Co.Ltd(000758) 1510645
Type d’entreprise société anonyme (cotée)
Investissements dans l’industrie automobile; Le développement, la conception, la fabrication et la vente d’automobiles, de pièces automobiles, de machines métalliques, de pièces coulées et forgées, de moteurs de démarrage, de métallurgie des poudres, d’outils et de matrices; Conseils techniques, services techniques, services d’information et services après – vente liés aux projets opérationnels de l’entreprise; Importations et exportations. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Période d’exploitation: 18 mai 2001 à long terme
La structure de propriété du Groupe Dongfeng est la suivante:
Supervision and Administration of State – owned Assets under the State Council
La Commission
100%
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) autres actionnaires de Group Co., Ltd.
66,86% 33,14%
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd.
Note: Conformément à l’avis du Conseil d’État sur l’impression et la distribution du « plan de mise en œuvre du transfert d’une partie du capital appartenant à l’État pour enrichir le Fonds de sécurité sociale» (GF [2017] No 49) et à l’avis du Ministère des finances, du Ministère des ressources humaines et de la sécurité sociale et de la SASAC sur les questions relatives au transfert d’une partie du capital appartenant à l’État de China Huaneng Group Co., Ltd. (CZ [2018] No 91), La Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État a transféré 10% des actions de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd. Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Une fois le transfert d’actions terminé, 90% et 10% des actions de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd. Seront détenues respectivement par la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État et le Conseil national des fonds de sécurité sociale.
Objet de l’offre
Sur la base de la confiance dans le développement futur de la société cotée, Dongfeng Group a transféré et acquis Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 29,90% des actions de la société cotée par accord, et a augmenté sa participation dans la société cotée par cette offre partielle, afin d’obtenir le droit de contrôle de la société cotée et d’utiliser son propre expérience de gestion opérationnelle et l’avantage des ressources industrielles pour promouvoir le développement de la société cotée.
Le type d’offre d’achat est l’offre active, qui n’est pas conforme à l’obligation légale d’offre d’achat et qui n’a pas pour objet de mettre fin au statut d’inscription de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Si la répartition des capitaux propres de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
(Ⅲ) Si l’acquéreur a l’intention de continuer à augmenter sa participation dans la société cotée au cours des 12 prochains mois
À la date de signature du résumé du rapport d’acquisition par offre, à l’exception de l’acquisition proposée de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 59800000 actions (représentant environ 29,90% du total des actions émises de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Si l’acheteur a l’intention d’augmenter sa participation dans Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Mode d’acquisition, catégorie d’actions et nombre d’actions offertes
L’offre d’achat est une offre partielle faite par l’acheteur Dongfeng Group à tous les actionnaires de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Les détails sont les suivants:
Catégorie d’actions prix d’offre (yuan / action) Nombre d’offres d’achat (actions) Proportion d’actions émises Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
RMB actions ordinaires (actions a) 5,60 502000 000 25,10%
À l’exception de la mise en œuvre par la société cotée de la Division infrarouge de l’encaisse dans le cadre du plan de distribution des bénéfices de 2021 approuvé par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021, si Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Conformément à l’Accord de transfert d’actions, Dongfeng accepte irrévocablement d’accepter qu’après que l’acheteur a fait une offre d’achat partielle conformément à l’Accord de transfert d’actions, Dongfeng déclarera effectivement l’offre anticipée avec toutes les actions de la société cotée qu’il détient à ce moment – là dans le délai indiqué dans le rapport d’offre d’achat. Passer par les procédures relatives à l’acceptation préalable de l’offre (y compris, sans s’y limiter, la garde temporaire de toutes les actions dans la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Corporation Limited (ci – après dénommée « China den Company»). À moins qu’une partie de l’offre émise par l’acquéreur ne soit annulée, modifiée ou annulée par l’acquéreur ou à la demande de la Bourse de Shanghai et de zhongdeng Co., Ltd., Dongfeng Co., Ltd. Ne retire pas son offre anticipée.
Après l’expiration de la période d’acquisition par offre, si le nombre d’actions faisant l’objet d’une offre préalable est inférieur ou égal au nombre d’actions faisant l’objet d’une offre préalable de 502000000, l’acquéreur acquerra les actions faisant l’objet d’une offre préalable aux conditions convenues dans l’offre d’acquisition; Si le nombre d’actions faisant l’objet d’une offre anticipée dépasse 502 millions d’actions, l’acquéreur acquerra les actions faisant l’objet d’une offre anticipée dans une proportion égale, calculée comme suit:
Nombre d’actions achetées par l’acquéreur à chaque actionnaire pré – accepté = nombre d’actions pré – acceptées par cet actionnaire × (502 millions d’actions ÷ nombre total d’actions pré – offertes par tous les actionnaires au cours de la période d’acquisition de cette offre). Les actions achetées par l’acquéreur auprès de chaque actionnaire présélectionné qui comportent moins d’une action résiduelle sont traitées comme des actions fractionnées dans la répartition des capitaux propres de la société de compensation enregistrée. Prix d’offre
Le prix d’achat de cette offre est de 5,60 yuan / action. Source du Fonds d’offre
Sur la base d’un prix d’offre de 5,60 RMB / action, le capital maximal requis pour cette offre est de 281,2 millions de RMB. En tant qu’acquéreur de l’offre d’achat, Dongfeng Group a déposé 562240 000 RMB (soit 20% du capital maximal requis pour l’offre d’achat) sur le compte désigné de la société zhongdeng avant l’annonce sommaire du rapport d’offre d’achat comme garantie de bonne exécution de l’offre d’achat.
Les fonds nécessaires à l’acquisition de l’offre proviennent des fonds propres de l’acheteur ou de l’autofinancement. Il n’y a pas de cas où les fonds proviennent directement ou indirectement de la société cotée et de ses parties liées (à l’exception de l’acheteur et de ses filiales contrôlées), ni de cas où les fonds proviennent directement ou indirectement de l’utilisation des actions de la société cotée obtenues par l’acquisition pour nantir des institutions financières telles que des banques. Les sources de fonds sont légales et conformes. L’acquéreur s’engage à avoir la capacité d’exécution requise par l’offre. Période d’acquisition par offre
La période d’acquisition par offre est de 30 jours naturels au total, c’est – à – dire 30 jours naturels à compter de la date de publication du rapport d’acquisition par offre. II. Autres explications
1. À la date de signature du résumé du rapport d’offre publique d’achat, l’acquéreur n’avait pas de plan clair ou détaillé pour modifier l’activité principale de la société cotée ou apporter des ajustements importants à l’activité principale de la société cotée au cours des 12 prochains mois. L’acquéreur continuera de maintenir la production et l’exploitation normales de la société cotée conformément au principe du développement durable de la société cotée et des intérêts de tous les actionnaires. Si un ajustement des actifs et des activités est nécessaire en fonction de la situation réelle ultérieure de la société cotée, l’acheteur s’acquittera des procédures et obligations légales correspondantes conformément aux lois et règlements pertinents. 2. Ce qui précède n’est qu’une partie du contenu de l’offre d’achat. Pour plus de détails, veuillez consulter le résumé du rapport d’offre d’achat Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) divulgué le même jour que l’annonce. À la date de publication du présent avis, l’offre d’achat n’était pas en vigueur et il y avait encore une certaine incertitude. Les médias d’information désignés par la société sont China Securities News, Shanghai Securities News, Securities Times et le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.). Toutes les informations de la société sont soumises à l’annonce publiée dans les médias désignés ci – dessus. Veuillez prêter attention à l’annonce ultérieure de la société et au risque d’investissement.
Avis est par les présentes donné.
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Conseil d’administration 1er juin 2022
