Kraussmaffei Company Limited(600579)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées et aux Statuts de Kraussmaffei Company Limited(600579) Article 2 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs conformément au droit des sociétés et aux autres lois et règlements administratifs pertinents, aux statuts et aux présentes règles.
Dans l’exercice de ses pouvoirs, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut interférer avec la disposition de ses droits par les actionnaires.
Chapitre II pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission, la cotation ou la radiation active d’obligations de sociétés ou d’autres titres;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions de garantie externe prévues à l’article 4 du présent règlement;
Examiner et approuver les opérations visées à l’article 5 du présent règlement;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la transaction pendant 12 mois consécutifs;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 4 les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Iii) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Sur la base du principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de douze mois consécutifs, la garantie dépasse 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, ainsi qu’aux autres parties liées de la société; Autres garanties soumises à l’examen de l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée la Bourse de Shanghai) ou aux statuts.
Aux fins des présentes règles, on entend par « garantie externe» la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société aux filiales. Aux fins des présentes règles, on entend par « filiale de la société» une filiale à part entière et une filiale contrôlante dans le cadre des états financiers consolidés de la société.
Aux fins du présent article, on entend par « montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales» la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales, et du montant total de la garantie externe des filiales de la société.
Article 5 les opérations effectuées par la société (à l’exception de la garantie externe) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, en plus de leur divulgation en temps voulu:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par les opérations représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société pour le dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; (Ⅵ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Les opérations effectuées par la société qui remplissent l’une des conditions suivantes peuvent être exemptées de la présentation à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément au paragraphe précédent:
La société effectue des opérations telles que le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette sans contrepartie ni obligation;
Les opérations effectuées par la société ne répondent qu’aux critères visés aux points IV) ou vi) de l’alinéa précédent et la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 yuan.
Lorsqu’une transaction d’aide financière se produit dans l’une des circonstances suivantes, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Le montant de l’aide financière individuelle dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers des objets financés montrent un ratio actif – passif supérieur à 70%; Le montant cumulé de l’aide financière au cours des douze derniers mois dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shanghai ou les statuts.
Si l’objet de l’aide est une filiale de la société et que les autres actionnaires de la filiale ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société, les dispositions des points i) à III) du paragraphe précédent peuvent être exemptées. Sauf disposition contraire de la Bourse de Shanghai, si le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) entre la société et les parties liées est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, Il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Les définitions, les calculs et les méthodes d’identification des opérations susmentionnées sont conformes aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Article 6 les pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires visés aux articles 4 et 5 du présent règlement ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire.
L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se réunit de temps à autre et, dans les cas prévus par le droit des sociétés et les statuts, elle se réunit dans un délai de deux mois.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires pour une raison quelconque dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint un tiers du capital versé total;
À la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Le nombre d’actions détenues en vertu du point iii) ci – dessus est calculé à la date à laquelle l’actionnaire proposant présente une demande écrite.
Article 9 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai fixé dans le présent règlement.
Article 10 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer par écrit au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration, conformément aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique. Article 11 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont soumises à l’approbation du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée de sa propre initiative.
Article 12 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les dix jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et en font La demande par écrit au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 13 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et le soumettent à la Bourse de Shanghai pour enregistrement.
Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%.
Le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires convoqués soumettent les documents de certification pertinents à la Bourse de Shanghai lors de l’envoi de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et de l’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 14 le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent à l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions.
Article 15 les dépenses nécessaires à l’Assemblée générale convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires sont à la charge de la société.
Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 16 les propositions de l’Assemblée générale des actionnaires sont des propositions spécifiques sur des questions qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires, qui prend des résolutions sur des propositions spécifiques.
Article 17 le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 18 lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions écrites à la société.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur dix jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans les deux jours suivant la réception de la proposition, le Coordonnateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires pour annoncer le contenu de la proposition provisoire.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, l’organisateur, après avoir publié l’avis d’Assemblée des actionnaires, ne modifie pas les propositions énumérées dans l’avis d’Assemblée des actionnaires ou n’en ajoute pas de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 17 du présent règlement ne sont pas mises aux voix ou adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 lorsqu’une proposition de modification de l’utilisation des fonds collectés est présentée, les raisons de la modification de l’utilisation des fonds collectés, la situation générale des nouveaux projets et leur impact sur l’avenir de la société sont expliquées dans la proposition.
Article 20 après avoir examiné et adopté le rapport annuel, le Conseil d’administration prend une résolution sur le plan de distribution des bénéfices et en fait une proposition à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires.
Article 21 lorsqu’une Assemblée générale annuelle des actionnaires est convoquée, l’organisateur en informe chaque actionnaire par voie d’annonce publique vingt jours avant la tenue de l’Assemblée; Lorsqu’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée, l’organisateur en informe chaque actionnaire par voie d’annonce publique quinze jours avant la tenue de l’Assemblée.
Le jour de la réunion n’est pas inclus dans le calcul de la période commençant à cette date.
Article 22 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires comprend les éléments suivants:
La date, l’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Questions et propositions soumises à la réunion pour examen;
Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent désigner un mandataire par écrit pour assister à l’Assemblée et participer au vote. Le mandataire de l’actionnaire n’a pas besoin d’être un actionnaire de la société;
La date d’enregistrement des actions des actionnaires ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires;
Le nom et le numéro de téléphone de la personne – ressource permanente pour les réunions;
Le temps de vote et les procédures de vote par Internet ou par d’autres moyens.
Article 23 la date d’enregistrement des actions de l’Assemblée générale des actionnaires est déterminée par le Conseil d’administration ou le Coordonnateur. L’intervalle entre la date d’enregistrement des actions et la date de la réunion ne doit pas dépasser sept jours ouvrables. Une fois la date d’enregistrement confirmée, elle ne peut être modifiée. Article 24 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et l’avis complémentaire divulguent intégralement et intégralement tous les éléments spécifiques de toutes les propositions.
Si l’avis des administrateurs indépendants est nécessaire sur les questions à discuter, l’avis et les raisons de l’avis des administrateurs indépendants seront divulgués simultanément lors de la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ou de l’avis supplémentaire.
