Kraussmaffei Company Limited(600579)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les méthodes de délibération et les procédures du Conseil d’administration de Kraussmaffei Company Limited(600579) (ci – après dénommé la société), d’assurer l’efficacité du travail du Conseil d’administration et d’améliorer la scientificité et l’exactitude des décisions du Conseil d’administration, Ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées, aux règles de gouvernance des sociétés cotées et aux Statuts de Kraussmaffei Company Limited(600579)
Article 2 le Conseil d’administration s’acquitte de ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts pertinents ainsi qu’aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration est l’organe permanent de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. En tant qu’administrateur, lorsqu’il y a conflit entre ses propres intérêts et ceux de la société et des actionnaires, le Conseil d’administration prend la protection des intérêts supérieurs de La société et des actionnaires comme Code de conduite. Le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Bureau du Conseil d’administration est dirigé par le Secrétaire du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration.
Article 4 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont un président et un vice – Président.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 5 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et d’inscription ou de radiation active de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, de la garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général (PDG), du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de nommer ou de licencier des cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint, le Directeur financier (chef de la Direction financière) et d’autres personnes désignées par le Directeur général (chef de la direction), et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général (PDG) de la société et inspecter le travail du Directeur général (PDG);
Autres fonctions et pouvoirs prévus par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 6 le Conseil d’administration établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions en ce qui concerne les pouvoirs d’examen et d’approbation des opérations d’investissement à l’étranger, d’acquisition ou de vente d’actifs, de gestion financière confiée, d’hypothèque d’actifs, d’opérations connexes, de garantie à l’étranger et de dons à l’étranger; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
L’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration pour l’investissement étranger, l’acquisition ou la vente d’actifs, la gestion financière confiée, l’hypothèque d’actifs, les opérations connexes, les dons à l’étranger et d’autres opérations (à l’exception de la fourniture de garanties) est exercée conformément à l’article 111 des statuts. Article 7 autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration pour les questions de garantie externe:
Sauf disposition contraire de l’article 41 des statuts ou de la Bourse de Shanghai, les autres garanties externes de la société ne peuvent être mises en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration;
Les questions de garantie externe prévues à l’article 41 des statuts sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après approbation du Conseil d’administration.
Article 8 le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit, un Comité de développement stratégique, un Comité de nomination et un Comité de rémunération et d’évaluation. Les comités spéciaux sont responsables devant le Conseil d’administration et s’acquittent de leurs fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. Les propositions des comités spéciaux sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Les membres du Comité spécial sont tous composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Article 9 Les principales responsabilités du Comité d’audit sont les suivantes:
Superviser et évaluer les travaux d’audit externe et proposer d’engager ou de remplacer un organisme d’audit externe;
Superviser et évaluer les travaux d’audit interne;
Examiner les rapports financiers de la société et exprimer des opinions à leur sujet;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société;
Coordonner la communication entre la direction, le Département de l’audit interne et les services compétents et les institutions d’audit externe;
Être responsable des lois, règlements administratifs, statuts et autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Le Comité d’audit fait rapport au Conseil d’administration sur les mesures ou améliorations qu’il juge nécessaires et formule des recommandations.
Article 10 le Comité de développement stratégique est principalement chargé d’étudier la stratégie de développement à long terme de l’entreprise et les principales décisions d’investissement et de formuler des recommandations.
Article 11 Les principales fonctions du Comité de nomination sont les suivantes:
Étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs et formuler des recommandations;
Sélectionner des administrateurs et des cadres supérieurs qualifiés;
Examiner les candidats aux postes de directeur et de cadre supérieur et formuler des recommandations.
Article 12 les principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes:
Étudier les normes d’évaluation des directeurs et des cadres supérieurs, effectuer l’évaluation et faire des suggestions;
Étudier et examiner les politiques et les programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs.
Article 13 lorsque le Conseil d’administration décide des questions importantes de la société, il écoute à l’avance l’avis du Comité du parti de la société; Lorsque le Conseil d’administration décide d’une question importante, il procède à un examen de la légalité.
Chapitre III pouvoirs du Président
Article 14 conformément aux statuts, le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents signés par le représentant légal de la société;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
Exercer les pouvoirs du représentant légal et les autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 15 le Vice – Président de la société assiste le Président dans l’exercice de ses fonctions. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions. Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre IV Convocation et notification des réunions
Article 16 le Conseil d’administration tient au moins deux réunions ordinaires par an, convoquées par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit dix jours avant la réunion ordinaire.
Les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou le Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration convoque et préside l’Assemblée du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition.
Article 17 dans les cas visés au paragraphe 2 de l’article 16 du présent règlement, les dispositions suivantes s’appliquent:
Le promoteur signe une ou plusieurs propositions écrites sous la même forme et demande au Président de convoquer une réunion intérimaire et de présenter une proposition de réunion spécifique;
Le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé de donner avis de la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration.
Si le Président estime que la proposition écrite ou le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de modifier ou de compléter la proposition et, dans les dix jours suivant la réception de la modification ou du complément correspondant, charger le Secrétaire du Conseil d’administration d’envoyer un avis de convocation de la réunion du Conseil d’administration intérimaire.
L’avis de réunion intérimaire du Conseil d’administration est signifié à tous les administrateurs au plus tard deux jours avant la réunion intérimaire du Conseil d’administration. En cas d’urgence, une réunion temporaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible et un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner des explications à la réunion et obtenir l’approbation unanime de tous les administrateurs avant de convoquer la réunion du Conseil d’administration.
Article 18 le Président du Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières. Si le Président décide de ne pas convoquer une réunion du Conseil d’administration, il en explique les raisons par écrit et en fait rapport au Conseil des autorités de surveillance de la société pour enregistrement.
Article 19 le mode de notification de la convocation d’une réunion ordinaire ou d’une réunion temporaire du Conseil d’administration est le suivant: envoi personnel, envoi postal, courrier électronique, télécopie ou autre moyen.
Article 20 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date, l’heure et le lieu de la réunion;
Mode de convocation de la réunion;
Questions à examiner (propositions de réunion);
Ordre du jour, organisateur et modérateur de la réunion;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
Les exigences relatives à la présence des administrateurs en personne ou à la nomination d’autres administrateurs pour assister à l’Assemblée en leur nom;
Contact et coordonnées;
Durée de la réunion;
(Ⅸ) la date de l’avis.
L’avis de réunion donné par téléphone ou par d’autres moyens oraux comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus et une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 21 avant la tenue de la réunion du Conseil d’administration, tous les administrateurs reçoivent des informations suffisantes sur les propositions à examiner. Le Secrétaire du Conseil d’administration transmet à tous les administrateurs, en même temps que l’avis d’Assemblée, des renseignements généraux sur la proposition d’Assemblée ainsi que des renseignements et des données qui aident les administrateurs à comprendre l’évolution des affaires de la société.
Article 22 après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, l’avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date initiale de la réunion, en indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de l’Assemblée est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs de la société.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de l’Assemblée ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition d’Assemblée, l’approbation préalable de tous les administrateurs de la société est obtenue et les comptes rendus correspondants sont établis. Chapitre V Proposition de réunion
Article 23 le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration remplit les conditions suivantes:
Le contenu de la proposition n’est pas contraire aux lois, règlements administratifs et statuts de la société et relève du champ d’activité de la société et des responsabilités du Conseil d’administration;
La proposition doit être conforme aux intérêts de la société et des actionnaires;
Avoir des questions et des questions spécifiques claires;
(IV) doit être présenté par écrit.
Chapitre VI participation et inscription à la réunion
Article 24 les administrateurs assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut charger un autre administrateur d’y assister en son nom. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un autre administrateur d’y assister en son nom, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion. Les administrateurs indépendants assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si les administrateurs indépendants ne sont pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, ils ne peuvent autoriser d’autres administrateurs indépendants à assister à la réunion qu’en leur nom. Afin de maintenir l’indépendance des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants n’acceptent pas la délégation d’autres administrateurs, à l’exception des administrateurs indépendants, et les administrateurs non indépendants n’acceptent pas la délégation d’administrateurs indépendants.
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent pas charger les administrateurs affiliés d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs affiliés ne peuvent pas accepter la délégation des administrateurs non affiliés.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 25 la procuration doit être faite par écrit. La lettre de procuration doit indiquer le nom de l’agent, les questions de l’agent, la portée de l’autorisation, les instructions sur l’intention de voter sur la proposition, ainsi que les brèves opinions et la période de validité. La lettre de procuration doit être signée et datée par le mandant. La procuration est signifiée au Secrétaire du Conseil d’administration avant le début de la procédure de délibération à la réunion du Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration procède à l’enregistrement de la procuration.
Article 26 la procuration est établie par le Secrétaire du Conseil d’administration selon un format uniforme et signifiée aux administrateurs avec l’avis de réunion.
Article 27 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Lorsque les administrateurs sont liés à l’entreprise concernée par les questions proposées à l’Assemblée du Conseil d’administration, l’Assemblée du Conseil d’administration peut être tenue en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés; Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la proposition pertinente n’est pas mise aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Article 28 les autorités de surveillance et le Directeur financier (Directeur financier) peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote, tandis que le Directeur général (Directeur général) et le Secrétaire du Conseil d’administration qui n’est pas également Administrateur assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 29 le système de signature est mis en place pour les réunions du Conseil d’administration, et tous les participants doivent signer en personne.
Chapitre VII délibérations et résolutions
Article 30 les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil; Le Président ne préside pas ou
