Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des risques de Kraussmaffei Company Limited(600579) (ci – après dénommée la société) et de normaliser les activités de Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, au Code civil de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées les règles de cotation) et aux Statuts de la société Kraussmaffei Company Limited(600579) (ci – après dénommés les statuts), compte tenu de la situation réelle de la société, Formuler ce système.
Article 2 Le terme « garantie externe» mentionné dans le présent système désigne la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante, qui comprend la garantie, l’hypothèque, le gage, la garantie de bonne exécution, le privilège, le dépôt, etc. Le système s’applique à la société et aux filiales à part entière et aux filiales Holding (ci – après dénommées « filiales») dans le cadre des états financiers consolidés de la société. Le système ne s’applique pas aux garanties fournies par une société pour ses propres dettes ou financements.
Article 3 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie. La garantie externe de la société doit être conforme à la stratégie globale de développement et aux intérêts de la société et respecter les principes de prudence et de contrôle strict.
Article 4 la société met en oeuvre un système d’examen et de surveillance à plusieurs niveaux pour la gestion des garanties extérieures.
Le Département financier de la société est le Département de gestion centralisée de la garantie externe de la société et est responsable de l’acceptation, de l’examen, de la demande d’approbation et du dépôt des questions de garantie.
Le Bureau du Conseil d’administration, en tant que service d’examen de la garantie externe de la société, est chargé d’examiner le contrat de garantie et d’examiner la légalité du contrat de garantie signé par la société; Entre – temps, il est responsable de l’examen de la conformité de la garantie externe de la société et de la divulgation d’informations pertinentes, de l’examen de la conformité de la garantie externe de la société, de la présentation au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation et de l’exécution des obligations de divulgation d’informations pertinentes.
Le Service d’audit interne de la société peut, conformément aux exigences du système de contrôle interne, vérifier si le système de contrôle interne de la société en ce qui concerne la garantie externe est parfait et si toutes les dispositions sont effectivement mises en œuvre.
Article 5 en principe, la société perçoit des frais de garantie auprès du garant pour la garantie externe.
Chapitre II objet de la garantie et processus d’approbation
Article 6 en principe, la société ne garantit pas d’autres parties que ses filiales.
Article 7 les garanties extérieures suivantes sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iv) une garantie supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période, sur la base du principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de douze mois consécutifs;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, ainsi qu’aux autres parties liées de la société; Autres garanties prescrites par la Bourse de Shanghai ou les statuts qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le « montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales» mentionné ci – dessus fait référence à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales, et du montant total de la garantie externe des filiales de la société.
La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration, et l’autorité de garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être exercée par le Conseil d’administration ou d’Autres institutions et particuliers sous la forme d’une autorisation.
À l’exception de ce qui précède, les garanties extérieures dans d’autres cas ne peuvent être mises en œuvre qu’après approbation du Conseil d’administration. En ce qui concerne les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration, outre le consentement de la majorité de tous les administrateurs, le consentement et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration sont également requis.
Lors de l’examen de la proposition de garantie visée à l’alinéa iv) du présent article, l’Assemblée générale des actionnaires adopte la proposition par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires; Lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire contrôlé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote de la proposition, qui est adoptée par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à une personne liée, elle doit, en plus d’être examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration, prendre des résolutions et les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe. Si, après délibération, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’a pas adopté les questions de garantie liées susmentionnées, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 8 avant de décider de la garantie, la société doit connaître l’état du crédit de la partie garantie. Le Département financier de la société est chargé d’enquêter et d’évaluer l’état du crédit de l’unit é qui demande la garantie et d’analyser et de démontrer pleinement les risques et les avantages de cette garantie. Le Service financier de la société demande à l’unit é de garantie de fournir les informations suivantes:
Les informations de base sur l’entreprise de la partie garantie et de la partie garantie (y compris le nom de l’entreprise, l’adresse enregistrée, le représentant légal, le champ d’activité, la relation d’association avec la société et d’autres relations);
Les rapports financiers vérifiés et l’analyse de la capacité de remboursement de la partie garantie au cours des trois dernières années;
Le nom du créancier et l’état de la dette principale garantie;
La méthode, la durée et le montant de la garantie;
Les principales clauses ou projets de contrat du contrat principal de dette et du contrat de garantie, ainsi que d’autres documents juridiques et documents relatifs au contrat principal;
Une description du plan de remboursement de la dette garantie, de la source du Fonds et du plan de contre – garantie (le cas échéant) de la partie garantie;
Autres données importantes.
Article 9 le service financier de la société procède à une enquête et à une analyse sur la base des informations fournies par le garant demandeur, confirme l’authenticité des informations, publie en temps voulu le rapport de demande et clarifie les avis d’examen.
Article 10 lorsqu’une filiale demande à la société de lui fournir une garantie ou à ses filiales ou entre filiales, elle soumet au Département financier de la société, dans un délai de deux mois à compter de la fin de l’exercice comptable précédent, une demande d’approbation du montant de la garantie externe. Le Département financier de la société établit un plan annuel de garantie et le soumet à la réunion du Bureau du Directeur général pour examen, conformément aux règles d’inscription et aux statuts. Faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 11 lorsque, dans le cadre du plan annuel de garantie, une filiale demande à la société de lui fournir une garantie ou à ses filiales de fournir une garantie, ainsi qu’une garantie entre filiales, elle soumet en temps voulu au Département financier de la société les informations pertinentes requises à l’article 8 du présent système.
Après avoir examiné les documents pertinents, le Département financier de la société soumet le rapport de demande au Directeur général (PDG) avec l’approbation du Directeur financier (PDF) de la société, indiquant les avis de vérification, et le soumet au Bureau du Conseil d’administration pour enregistrement en temps opportun après l’approbation du Directeur général (PDG).
Au – delà du montant du plan de garantie annuel, si une filiale demande à la société de lui fournir une garantie, ou de fournir une garantie à sa filiale, ou entre les filiales, elle doit soumettre une demande écrite et les documents nécessaires au Département financier de la société à l’avance. Après avoir été approuvée par le Département financier de la société et approuvée par le Directeur général (PDG), la demande doit être soumise au Bureau du Conseil d’administration pour qu’il exécute les procédures de délibération du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux règlements.
Article 12 la garantie externe doit être approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires conformément au présent système. Sans l’autorisation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, aucun autre département ou individu de la société n’a le droit de fournir des garanties au nom de la société.
La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la décision de l’Assemblée générale.
Article 13 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun. Entre – temps, les administrateurs indépendants de la société expliquent chaque année les garanties externes qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que la mise en œuvre des dispositions ci – dessus, et donnent des avis indépendants.
Chapitre III exécution et surveillance des garanties
Article 14 le contrat de garantie est conclu conformément aux procédures prescrites conformément aux avis d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires et au montant du plan annuel de garantie externe approuvé. Avant de conclure un contrat de garantie, le Département de la conformité juridique de la société est consulté pour s’assurer que les conditions du contrat sont conformes aux lois et règlements applicables de la société. Le contrat de garantie précise la portée, la limite, le mode, la durée, la responsabilité en cas de rupture de contrat et d’autres questions qui doivent être convenues par les deux parties. Article 15 les clauses suivantes sont définies dans le contrat de garantie:
Les créanciers et les débiteurs;
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Mode de garantie;
Iv) Portée de la garantie;
La durée de la garantie;
Les droits, obligations et responsabilités de chaque partie en cas de violation;
Si une contre – garantie est requise, le contrat de garantie ne prend effet qu’après la signature et l’entrée en vigueur du contrat formel de contre – garantie;
Autres questions à convenir par les deux parties.
Article 16 les services financiers de la société renforcent la gestion des contrats de garantie et éliminent les lacunes dans la gestion des contrats. Les documents originaux pertinents, tels que le contrat de garantie, le contrat de contre – garantie, le certificat d’hypothèque et de droit de gage, doivent être conservés correctement et gérés strictement. L’inspection et le nettoyage doivent être effectués une fois par trimestre et les résultats de l’inspection et du nettoyage doivent être consignés par écrit. Le Service financier de la société assure le suivi de l’information de la partie garantie, recueille et archive les états financiers, les rapports d’audit, la gestion opérationnelle et d’autres données de l’unit é garantie.
Article 17 le contrat de garantie ne peut être modifié à volonté. Si le contenu du contrat est substantiellement modifié pour des raisons particulières, la démonstration et l’approbation doivent être effectuées à nouveau.
Article 18 Les principales responsabilités du Département de l’exécution des opérations de garantie dans le cadre de l’exécution des opérations de garantie sont les suivantes:
L’exécution et la mise en œuvre des clauses convenues dans le contrat de garantie et des questions requises par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale;
Suivre et surveiller les risques de l’unit é garantie et la mise en œuvre de la garantie, comprendre régulièrement la situation opérationnelle et financière de l’unité garantie, recueillir les informations pertinentes, établir les dossiers de l’unité garantie et en faire rapport au Département compétent des opérations de garantie;
Gérer correctement les situations imprévues dans l’exécution des opérations de garantie, contrôler efficacement les risques et faire rapport en temps voulu au service compétent des opérations de garantie;
Aider le service compétent des opérations de garantie à mettre fin à la relation de garantie en temps voulu et à annuler la garantie conformément au contrat.
Article 19 la partie garantie et le bénéficiaire de la garantie sont informés en temps utile de la résiliation du contrat de garantie dans les cas suivants:
La durée de validité de la garantie expire;
Modifier le contrat principal du contrat de garantie;
La partie garantie ou le bénéficiaire demande la résiliation du contrat de garantie;
Autres questions convenues.
Article 20 le Département financier de la société procède régulièrement à l’auto – inspection des activités de garantie de la société et de ses filiales, et demande instamment aux entreprises ou départements concernés de découvrir les causes des problèmes constatés au cours de l’auto – inspection et de prendre des mesures pour les corriger et les améliorer. En cas de découverte d’un contrat de garantie anormal qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires dans le cadre de la procédure de délibération, un rapport doit être présenté au Conseil d’administration en temps opportun.
Article 21 le contenu de la surveillance et de l’inspection des entreprises de garantie comprend principalement:
Mise en place de postes liés aux activités de garantie. L’accent est mis sur l’inspection de l’existence d’emplois mixtes incompatibles dans les activités de garantie;
Mécanisme d’approbation et de prise de décisions pour les activités de garantie et sa mise en œuvre. Vérifier principalement si l’examen de l’entreprise de garantie est scientifique et raisonnable, si les procédures d’examen et d’approbation de l’entreprise de garantie sont conformes aux règlements et s’il y a des comportements qui n’ont pas été approuvés ou qui outrepassent les pouvoirs d’approbation;
Mise en œuvre des conditions de garantie. Vérifier principalement si l’objet de la garantie est conforme aux règlements et si le contrat de garantie est parfait;
Mise en œuvre du système de suivi et de rapport des opérations de garantie. Il s’agit principalement de vérifier si tous les éléments de garantie ont été déposés auprès du Département supérieur compétent de l’entreprise de garantie, si les rapports de surveillance sur les risques financiers de l’entreprise garantie et la mise en œuvre des éléments de garantie sont régulièrement soumis au Département compétent de l’entreprise de garantie et si le Département exécutif de l’entreprise de garantie s’acquitte pleinement des responsabilités stipulées dans le système;
Mise en œuvre du système de tenue des registres des opérations de garantie et des biens grevés. L’accent est mis sur l’inspection de l’intégrité des dossiers et des documents d’archives de l’entreprise de garantie, de la garde appropriée des biens et des certificats de droits pertinents et de la garantie de la sécurité et de l’intégrité des biens contre – garantis;
Si les procédures de résiliation du contrat de garantie sont traitées en temps voulu à l’expiration du contrat de garantie;
(Ⅶ) en cas de détérioration grave des conditions d’exploitation de la partie garantie ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, elle en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes. Article 22 si la dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont de nouveau exécutées.
Chapitre IV divulgation des informations garanties
Article 23 la société s’acquitte consciencieusement de l’obligation de divulgation d’informations sur les garanties conformément aux lois, règlements administratifs et règles de surveillance pertinents de la Bourse de Shanghai. Les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société doivent être divulguées en temps opportun dans les médias ou sur le site Web de la bourse qui satisfont aux conditions prescrites par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières conformément aux règles d’inscription. Le contenu divulgué comprend les résolutions du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le montant total des garanties externes de la société et de ses filiales à la date de la divulgation de l’information et le montant total des garanties fournies par la société aux filiales. En ce qui concerne la garantie qui satisfait à la norme d’information, si la partie garantie ne s’acquitte pas de ses obligations de remboursement dans les 15 jours ouvrables suivant l’échéance de la dette, ou si la partie garantie fait faillite, est liquidée ou se trouve dans d’autres circonstances qui affectent gravement sa capacité de remboursement, La société doit la divulguer en temps opportun.
Article 24 le Bureau du Conseil d’administration est le Service administratif fonctionnel de la société chargé de la divulgation de l’information sur la garantie externe. Chaque filiale informe le Bureau du Conseil d’administration de la société de l’exécution de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux règlements après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 25 le système entre en vigueur le jour où il est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
