Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le fonctionnement du Conseil des autorités de surveillance de Kraussmaffei Company Limited(600579) Ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») et aux Statuts de Kraussmaffei Company Limited(600579) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance de la société est l’organe de surveillance établi par la société conformément à la loi et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte.
Article 3 le Conseil des autorités de surveillance supervise les activités commerciales et financières de la société ainsi que la légalité et la conformité de l’exercice des fonctions des administrateurs, du Directeur général (PDG) et d’autres cadres supérieurs de la société. Le Conseil des autorités de surveillance est responsable devant tous les actionnaires et s’acquitte de ses Obligations de bonne foi et de diligence.
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance est composé de trois autorités de surveillance, dont un président et aucun vice – Président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance.
Le Conseil des autorités de surveillance comprend des représentants des actionnaires et une proportion appropriée de représentants des travailleurs de la société, dont la proportion ne doit pas être inférieure à un tiers. Les représentants des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance sont élus démocratiquement par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 5 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration sont examinés et des avis d’examen écrits sont présentés. Les avis d’examen écrits indiquent si la préparation des rapports et les procédures d’examen sont conformes aux règlements pertinents et si le contenu est vrai, exact et complet.
Inspecter les finances de la société conformément à la loi, superviser le comportement des administrateurs et des cadres supérieurs dans le processus d’établissement des rapports financiers et comptables et, si nécessaire, engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés et aux statuts;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans son travail aux frais de la société;
Superviser et inspecter si les actionnaires et les contrôleurs effectifs de la société occupent illégalement les actifs de la société et, en cas d’occupation illégale, exhorter le Conseil d’administration de la société à résoudre les problèmes conformément aux procédures pertinentes;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 6 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires de remplacer les administrateurs ou de proposer au Conseil d’administration de licencier le Directeur général (PDG) ou d’autres cadres supérieurs en cas d’actes illégaux ou de manquement grave au devoir commis par les administrateurs, le Directeur général (PDG) et d’autres cadres supérieurs.
Si le Conseil des autorités de surveillance constate que les administrateurs et les cadres supérieurs enfreignent les lois et règlements, les dispositions pertinentes de la Bourse de Shanghai ou les statuts, il en informe le Conseil d’administration ou fait rapport à l’assemblée générale des actionnaires, ou il peut faire rapport directement à l’autorité de surveillance.
Article 7 le Conseil des autorités de surveillance peut exiger des administrateurs, du Directeur général (PDG) et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des auditeurs internes et externes, qu’ils assistent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et répondent aux questions préoccupantes.
Article 8 les dossiers de surveillance des administrateurs, du Directeur général (PDG) et d’autres cadres supérieurs, ainsi que les résultats des inspections financières ou spéciales effectuées par le Conseil des autorités de surveillance, constituent une base importante pour l’évaluation du rendement des administrateurs, du Directeur général (PDG) et d’autres cadres supérieurs.
Article 9 lorsqu’un contrôleur constate que la société ou un administrateur, un contrôleur, un cadre supérieur, un actionnaire, un contrôleur effectif, etc., a commis une fraude ou une fraude liée aux rapports financiers et comptables ou à d’autres situations susceptibles de causer des inexactitudes importantes, il demande aux parties concernées de corriger ou de mettre fin immédiatement à la fraude ou à la fraude, de faire rapport au Conseil d’administration ou au Conseil des autorités de surveillance en temps opportun, de faire rapport au Conseil d’administration ou au Conseil des autorités de surveillance pour vérification et, si nécessaire, de faire rapport à la Bourse de Shanghai.
Article 10 dans l’exercice de ses fonctions et pouvoirs, le Conseil des autorités de surveillance s’en tient à la recherche de la vérité à partir des faits, se conforme aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, s’acquitte fidèlement de ses fonctions de surveillance, s’acquitte de ses obligations de bonne foi et de diligence et protège et protège les intérêts légitimes des actionnaires et de la société contre toute atteinte. Les autorités de surveillance ne doivent pas utiliser leurs pouvoirs et leur influence à des fins personnelles, ni divulguer les secrets d’affaires de la société ou d’autres secrets de gestion de la production et de l’exploitation.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Président du Conseil des autorités de surveillance
Article 11 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance et vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport des travaux du Conseil des autorités de surveillance à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Organiser la formulation du plan de travail du Conseil des autorités de surveillance et la mise en œuvre des décisions du Conseil des autorités de surveillance;
Assister sans droit de vote au Conseil d’administration ou charger d’autres autorités de surveillance d’assister sans droit de vote au Conseil d’administration.
Chapitre IV Procédure de convocation et de notification des réunions du Conseil des autorités de surveillance
Article 12 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires, qui se tiennent au moins une fois tous les six mois. Les autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance.
Article 13 lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet au Président du Conseil des autorités de surveillance une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé; \U0010000d
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée; \U0010000d
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée; \U0010000d
Iv) propositions claires et concrètes; \U0010000d
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance répond dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la réception de la proposition écrite des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, il en informe la réunion conformément aux dispositions du présent règlement.
Article 14 le Président du Conseil des autorités de surveillance est chargé de convoquer et de présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Article 15 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance est rédigé par le Secrétaire du Conseil d’administration sur proposition du Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance et, après avoir été examiné et signé par le Président du Conseil des autorités de surveillance, le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé de le signifier à chaque autorité de surveillance.
L’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance est envoyé à tous les autorités de surveillance par une personne spécialement désignée, par la poste, par télécopieur, par courriel ou par tout autre moyen.
L’avis de réunion est signifié aux personnes concernées qui ont besoin d’assister à la réunion.
Article 16 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance satisfait aux exigences suivantes:
L’avis de réunion de la réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance est donné dix jours avant la date prévue de la réunion;
L’avis de convocation de la réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance est donné deux jours avant la date prévue de la réunion; En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est nécessaire dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner des explications à la réunion et obtenir l’approbation unanime de tous les autorités de surveillance avant de convoquer La réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 17 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
La date, l’heure, le lieu et la durée de la réunion;
La proposition à examiner ainsi que les informations générales et les informations relatives à la proposition;
Ordre du jour de la réunion;
Iv) la date de l’avis.
L’avis de réunion donné par téléphone ou par d’autres moyens oraux comprend au moins le contenu des points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible.
Article 18 dès réception de l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance, tous les autorités de surveillance informent la personne – ressource de la participation à la réunion.
Le Contrôleur est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions s’il n’est pas en mesure d’assister en personne à l’assemblée du Conseil des autorités de surveillance deux fois de suite ou s’il n’a pas chargé d’autres contrôleurs d’assister à l’assemblée, et le Conseil des autorités de surveillance peut demander à l’assemblée des actionnaires ou à l’assemblée des représentants des travailleurs de les remplacer.
Article 19 après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance, si des questions telles que l’heure et le lieu de la réunion doivent être modifiées ou si une proposition de réunion doit être ajoutée, modifiée ou annulée, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date de La réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les superviseurs de la société.
Après l’envoi de l’avis de réunion de la réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, si des questions telles que l’heure et le lieu de la réunion doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de la réunion sont nécessaires, l’approbation préalable de tous les autorités de surveillance de la société doit être obtenue et les dossiers correspondants doivent être établis.
Chapitre V Proposition de réunion
Article 20 le procès – verbal du Conseil des autorités de surveillance remplit les conditions suivantes:
Le contenu de la proposition n’est pas contraire aux lois, règlements administratifs et statuts et relève du champ d’activité de la société et des responsabilités du Conseil des autorités de surveillance;
La proposition doit être conforme aux intérêts de la société et des actionnaires;
Avoir des questions et des questions spécifiques claires;
(IV) doit être présenté par écrit.
Article 21 la proposition de réunion du Conseil des autorités de surveillance est décidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance.
La proposition de réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance proposée par les autorités de surveillance est présentée par les autorités de surveillance qui proposent de tenir une réunion temporaire et approuvée par le Président du Conseil des autorités de surveillance. En principe, toutes les propositions soumises par les autorités de surveillance proposées sont inscrites à l’ordre du jour de la réunion du Conseil des autorités de surveillance. En ce qui concerne les propositions qui ne sont pas inscrites à l’ordre du jour, le Président du Conseil des autorités de surveillance explique par écrit les raisons aux proposants et ne peut ni Les presser ni les rejeter ni y répondre. Dans le cas contraire, le promoteur a le droit de signaler la situation aux autorités réglementaires compétentes.
Article 22 lors de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, le contenu suivant est examiné:
Préparer le rapport spécial de surveillance et le rapport de travail du Conseil des autorités de surveillance à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires;
Discuter des questions ou des rapports soumis par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et décision et faire des suggestions;
Superviser et inspecter l’état d’avancement des grands projets de construction et le fonctionnement financier de l’entreprise;
Discuter et étudier la gestion financière et d’autres règles et règlements importants élaborés par la société et proposer des modifications;
Formuler le plan de travail, le résumé et l’Organisation des travaux spéciaux du Conseil des autorités de surveillance;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire de la société;
Donner des avis correctifs sur les violations des lois, règlements administratifs et statuts par les administrateurs, le Directeur général (PDG) et d’autres cadres supérieurs de la société;
Examiner d’autres questions relevant du mandat du Conseil des autorités de surveillance et présenter des rapports spéciaux ou des avis sur d’autres questions importantes assignées par l’Assemblée générale des actionnaires ou les statuts.
Chapitre VI Convocation de la Conférence
Article 23 les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié de tous les autorités de surveillance. Article 24 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes aux réunions du Conseil des autorités de surveillance. Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance pour quelque raison que ce soit, il peut autoriser par écrit d’autres contrôleurs à y assister en son nom; Le champ d’application de l’autorisation est précisé dans la procuration, mais le Contrôleur chargé ne peut être mandaté que par une seule personne.
Article 25 la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient sur place. Si nécessaire, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions, elles peuvent également être convoquées par vidéo, téléphone, télécopie ou vote par courriel avec l’Accord de l’organisateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil des autorités de surveillance peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Si les autorités de surveillance ne participent pas à la réunion sur place, les autorités de surveillance présentes par vidéo et les autorités de surveillance qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique peuvent voter par vidéo et par téléphone. Le consignateur de la Réunion prend des photos ou enregistre les enregistrements vidéo correspondants, et le vote des autorités de surveillance par vidéo et par téléphone est considéré comme un vote valide. S’il n’est pas possible de participer et de voter par vidéo ou par téléphone, ou s’il n’est pas possible d’enregistrer ou de filmer le vote par vidéo ou par téléphone, les autorités de surveillance compétentes signifient leurs avis de vote au Président de la réunion et au Secrétaire du Conseil d’administration par télécopieur, par courriel ou par la poste dans le délai de vote fixé pour la réunion du Conseil des autorités de surveillance, ce qui est considéré comme leur participation à la réunion et leur participation au vote.
Chapitre VII vote et résolution
Article 26 le mode de vote des résolutions du Conseil des autorités de surveillance est le vote à bulletin ouvert.
Chaque Contrôleur dispose d’une voix.
L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande au superviseur de choisir à nouveau. Si le superviseur refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 27 les autorités de surveillance liées à la proposition de réunion du Conseil des autorités de surveillance se retirent et ne participent pas au vote.
Article 28 les résolutions du Conseil des autorités de surveillance ne sont valables que si elles sont adoptées à la majorité des autorités de surveillance. Les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont signées et confirmées par les autorités de surveillance présentes à la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 29 en principe, le Conseil des autorités de surveillance se réunit sur place et vote sur place. La réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance peut se tenir par télécopieur ou par d’autres moyens de communication et prendre des décisions, sous réserve de l’expression complète des opinions des autorités de surveillance, et les autorités de surveillance participantes signent.
Chapitre VIII procès – verbal de la réunion
Article 30 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est établi et signé par les autorités de surveillance et le Greffier présents à la réunion. Le procès – verbal de la réunion peut être rédigé en chinois et en anglais et le chinois l’emporte.
Article 31 les autorités de surveillance ont le droit de demander que leurs déclarations à la réunion soient consignées dans le procès – verbal de la réunion.
Article 32 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration en tant que dossier de la société. Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est conservé pendant dix ans.
Article 33 le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La date, l’heure, le lieu, le mode et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des autorités de surveillance présentes et des autorités de surveillance (agents) chargées d’assister au Conseil des autorités de surveillance;
Ordre du jour de la réunion;
Points clés du discours du superviseur
