Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales (1)
Chapitre II le Conseil d’administration et ses pouvoirs (1)
Chapitre III Réunion du Conseil d’administration 18.
Chapitre IV avis de réunion et règles d’inscription 9.
Chapitre V règles de la proposition de réunion (10)
Chapitre VI Règlement intérieur et règles de vote de la Conférence (11)
Chapitre VII résolutions et comptes rendus des réunions – 13.
Chapitre VIII exécution et divulgation de l’information 15 ans.
Chapitre IX Dispositions complémentaires 16.
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Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») afin de normaliser les méthodes et procédures de délibération du Conseil d’administration, d’améliorer l’efficacité des délibérations du Conseil d’administration, d’assurer la prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration et d’exercer efficacement les Pouvoirs du Conseil d’administration, Ces règles sont formulées conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et aux lois, règlements, documents normatifs et statuts tels que les lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM.
Article 2 les présentes règles lient tous les administrateurs de la société.
Chapitre II le Conseil d’administration et ses pouvoirs
Article 3 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Un organe de travail permanent du Conseil d’administration chargé des affaires courantes du Conseil. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la personne responsable de l’organe de travail permanent du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration.
Article 4 le Conseil d’administration est composé de 12 administrateurs, dont 4 administrateurs indépendants.
Article 5 le Conseil d’administration exerce principalement les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’exploitation et d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Examiner et approuver, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, l’acquisition et la vente d’actifs, l’investissement industriel, l’investissement en capital à l’étranger, les prêts, les garanties à l’étranger, la gestion financière confiée, les opérations connexes et les dons à l’étranger;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration sur nomination du Président;
Nommer ou licencier d’autres cadres supérieurs, tels que le Vice – Président, le Directeur financier et le Directeur technique de la société, sur proposition du Président, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Examiner et approuver le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Président de la société et inspecter le travail du Président;
Formuler le plan d’incitation au capital de la société;
Les lois, règlements ou statuts, ainsi que les autres pouvoirs et pouvoirs conférés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration prévus par le droit des sociétés sont exercés collectivement par le Conseil d’administration, qui n’autorise pas d’autres personnes à exercer ces pouvoirs et ne peut être modifié ou privé par les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
En ce qui concerne les autres fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration prévus dans les statuts, en ce qui concerne les activités et les questions importantes, l’examen et l’approbation des décisions collectives sont effectués et aucun administrateur ou administrateur n’est autorisé à prendre des décisions individuelles.
Le Conseil d’administration peut autoriser les membres du Conseil d’administration à exercer une partie de leurs pouvoirs, à l’exception des dispositions des deux paragraphes précédents, entre les sessions, à condition que le contenu de l’autorisation soit clair et précis et que la mise en œuvre des questions autorisées fasse l’objet d’un suivi continu. Les statuts de la société précisent la portée, les pouvoirs, les procédures et les responsabilités de l’autorisation.
Article 6 les pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’acquisition et de vente d’actifs, d’investissements industriels, d’investissements en capital à l’étranger, de prêts, de garanties et d’opérations connexes sont les suivants:
Le pouvoir du Conseil d’administration de décider de l’acquisition et de la vente d’actifs importants est le suivant: si le montant impliqué dans l’acquisition et la vente d’actifs importants dans un délai d’un an ne dépasse pas 5% du dernier actif total vérifié de la société, le Président du Conseil d’administration décide; Si elle ne dépasse pas 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période, elle est déterminée par le Conseil d’administration; Si le montant dépasse 30% de l’actif total vérifié au cours de la dernière période, le Conseil d’administration le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
L’autorité du Conseil d’administration pour décider de l’investissement industriel est la suivante: si le montant de l’investissement individuel ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié le plus récent de la société et que le montant cumulé de l’investissement dans un délai d’un an ne dépasse pas 30% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, le Conseil d’administration décide; Si la limite ci – dessus est dépassée, le Conseil d’administration la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
L’autorité du Conseil d’administration pour décider de l’investissement en capital à l’étranger est la suivante: si le montant de l’investissement unique ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le solde cumulé de l’investissement ne dépasse pas 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, le Conseil d’administration décide; Si la limite ci – dessus est dépassée, le Conseil d’administration la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
L’autorité du Conseil d’administration pour décider du prêt est la suivante: si le montant du financement à la Banque (y compris le financement à l’étranger) dans un délai d’un an ne dépasse pas 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, le Conseil d’administration décide; Dans cette limite, si le montant d’un seul prêt ne dépasse pas 4% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, il est déterminé par le Président du Conseil d’administration;
Le pouvoir du Conseil d’administration de décider des questions de garantie est le suivant: les questions de garantie autres que celles visées à l’article 42 des statuts sont décidées par le Conseil d’administration; Les questions de garantie prévues à l’article 42 des statuts sont soumises par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Le pouvoir du Conseil d’administration de décider des opérations entre apparentés est le suivant: les opérations entre apparentés (à l’exception de la garantie et de l’aide financière) avec des personnes physiques liées dont le montant des opérations est supérieur à 300000 RMB et dont la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période est inférieure à 5% sont approuvées par le Conseil d’administration; Les opérations entre apparentés (à l’exception de la fourniture d’une garantie et d’une aide financière) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et moins de 5% de la valeur absolue de l’Actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont approuvées par le Conseil d’administration; Si la limite ci – dessus n’est pas atteinte, la décision est prise par le Président du Conseil d’administration; Les opérations entre apparentés (à l’exception des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires par le Conseil d’administration.
La société ne peut prêter de l’argent directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, à des superviseurs ou à des cadres supérieurs.
Les questions visées au présent article qui relèvent de l’autorité décisionnelle du Conseil d’administration, telles que définies par les lois, règlements administratifs ou documents normatifs des autorités compétentes, sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation et sont mises en œuvre conformément aux dispositions pertinentes.
Article 7 le Conseil d’administration est composé d’un président. La société peut avoir un vice – Président. Le Président et le Vice – Président sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Le Président est le représentant légal de la société.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires, convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration et diriger le travail quotidien du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Organiser la formulation de divers systèmes de fonctionnement du Conseil d’administration et coordonner le fonctionnement du Conseil d’administration;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société; écouter les rapports de travail réguliers ou irréguliers des cadres supérieurs de la société et donner des conseils sur la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, si l’Assemblée du Conseil d’administration ne peut être convoquée à temps, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
Nommer le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société;
Décider de l’acquisition et de la vente d’actifs, de prêts et d’autres questions de la société dans le cadre de l’autorisation du Conseil d’administration;
(Ⅸ) Les lois, règlements ou statuts, ainsi que les autres pouvoirs et pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Lorsque le Conseil d’administration n’est pas en session, l’autorisation du Conseil d’administration au Président du Conseil d’administration est conforme aux principes de légalité, d’avantage pour le fonctionnement de la société et d’amélioration de l’efficacité de la prise de décisions.
Article 9 le Vice – Président de la société assiste le Président dans son travail. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions pour quelque raison que ce soit, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions (si la société a deux Vice – présidents ou plus, Un vice – Président est élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs pour s’acquitter de ses fonctions); Si le Vice – Président n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions ou ne s’acquitte pas de ses fonctions ou n’a pas de Vice – Président, un administrateur est élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs dans un délai de 10 jours à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration ou le Conseil d’Administration intérimaire est convoqué conformément aux statuts.
L’avis de réunion indique les circonstances dans lesquelles le Président n’a pas convoqué la réunion et la base sur laquelle le Conseil d’administration a été convoqué.
Article 10 le Conseil d’administration nomme un secrétaire du Conseil d’administration, qui est nommé par le Président du Conseil d’administration et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration, en tant que cadre supérieur de la société, a le droit d’assister aux réunions pertinentes, de consulter les documents pertinents et de connaître les conditions financières et opérationnelles de la société dans l’exercice de ses fonctions. Le Conseil d’administration et les autres cadres supérieurs appuient les travaux du Secrétaire du Conseil d’administration. Aucune institution ou personne ne peut intervenir dans l’exercice normal des fonctions du Secrétaire du Conseil.
Article 11 Les principales fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration sont les suivantes:
Aider le Président à gérer le travail quotidien du Conseil d’administration;
Responsable de la préparation et de la conservation des documents du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, de la gestion des données des actionnaires de la société et de la divulgation de l’information;
Gérer les relations avec les intermédiaires, les organismes de réglementation, les médias et les investisseurs.
Article 12 le Conseil d’administration de la société crée des comités spéciaux de stratégie, d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Les membres du Comité spécial sont tous composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 13 les principales responsabilités du Comité stratégique sont de mener des recherches et de formuler des recommandations sur la stratégie de développement à long terme et les principales décisions d’investissement de l’entreprise, notamment:
Effectuer des recherches sur le plan stratégique de développement de l’entreprise et formuler des suggestions;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands plans d’investissement et de financement qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts; Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands projets d’exploitation des immobilisations et des actifs qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur d’autres questions importantes qui ont une incidence sur le développement de l’entreprise;
Inspecter et évaluer la mise en œuvre des éléments ci – dessus et proposer des ajustements en temps voulu;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 14 principales responsabilités du Comité d’audit:
Proposer d’engager ou de remplacer un vérificateur externe des comptes;
Superviser et évaluer l’audit interne de la société;
Superviser et évaluer le travail des institutions d’audit externe;
Examiner les rapports financiers de la société et émettre des avis à leur sujet;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société et effectuer des audits sur les opérations importantes entre apparentés;
Coordonner la communication entre la direction, le Service d’audit interne et les services compétents et l’institution d’audit externe;
Inspecter les travaux d’audit et écouter les rapports sur les principaux éléments d’audit;
Évaluer et évaluer le travail des services fonctionnels d’audit et émettre des avis écrits;
Examiner, approuver et ajuster le plan annuel d’audit et superviser sa mise en œuvre;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration de la société et autres questions visées par les lois, règlements et dispositions pertinentes de la bourse.
Article 15 principales fonctions du Comité de nomination:
Faire des recommandations au Conseil d’administration sur la taille et la composition du Conseil d’administration en fonction des conditions d’exploitation, de l’échelle des actifs et de la structure des fonds propres de la société;
Étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs et formuler des recommandations;
Rechercher largement des candidats qualifiés pour les administrateurs et les cadres supérieurs;
Examiner les candidats aux postes d’administrateur et de cadre supérieur et formuler des recommandations à leur sujet;
Examiner le plan de développement des talents de l’entreprise conformément à la stratégie et au plan de développement des affaires de l’entreprise, évaluer régulièrement la structure des talents et l’épaisseur des talents de l’entreprise et faire des recommandations au Conseil d’administration;
étudier le mécanisme d’introduction et de suivi des professionnels de l’entreprise afin de s’assurer que les professionnels peuvent jouer pleinement leur rôle;
Examiner le mécanisme de formation des talents de l’entreprise, étudier et mettre en place un système de formation des talents « professionnel, de base, de gestion approfondie et d’idéologie élevée», suivre en particulier la formation des talents clés déterminée par les organisations compétentes de l’entreprise et faire des recommandations au Conseil d’administration;
Selon le concept de base de l’entreprise, étudier et formuler le mécanisme d’utilisation et d’évaluation des talents de l’entreprise « prendre la vertu d’abord et faire de son mieux »;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 16 principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation:
Formuler des plans ou des programmes de rémunération en fonction de la portée, des responsabilités et de l’importance des postes d’administrateur et de cadre supérieur, ainsi que du niveau de rémunération d’autres entreprises et postes connexes;
Formuler le concept de rémunération et la stratégie de rémunération de l’entreprise, élaborer le plan ou le plan de rémunération, y compris, sans s’y limiter, les normes, les procédures et les principaux systèmes d’évaluation du rendement, ainsi que les principaux systèmes et systèmes de récompenses et de sanctions;
Préparer le projet de plan d’incitation au capital de la société et le soumettre au Conseil d’administration pour examen. Vérifier que la société
