Code du titre: Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) titre abrégé: Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) numéro d’annonce: 2022 – 027 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
Annonce concernant le transfert des capitaux propres et des opérations connexes de la petite société holding
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Informations de base sur les opérations entre apparentés
Jiangsu Yawei aos Laser Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Yawei aos») est une société à responsabilité limitée investie conjointement par Jiangsu Yawei Precision Laser Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Yawei Precision laser»), une filiale holding de Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) Parmi eux, Yawei Precision Laser a versé 62 618700 RMB, soit 61 500 02% du capital social; Lis a contribué 39,2 millions de RMB, soit 38,49 98% du capital social.
Afin de développer davantage l’activité de l’équipement de traitement laser de précision, la société a versé 15 958277,08 RMB en capital propre et a reçu 104998% des actions d’avious détenues par lis.
Description de la relation d’association
Le cédant de cette transaction liée est lis Company. M. Leng Zhibin, Directeur de la société, est le Directeur de lis et Mme Shi jinxia, Directrice de la société, est le superviseur de lis. Par conséquent, lis est une partie liée de la société et les opérations entre la société et lis constituent des opérations liées. Lors de cette délibération, M. Leng Zhibin et Mme Shi jinxia se sont abstenus de voter en tant que directeurs associés.
Procédure d’approbation
La société a tenu la 25e réunion du 5e Conseil d’administration et la 25e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance le 6 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition relative au transfert des capitaux propres et des opérations entre apparentés des petites sociétés holdings. Les directeurs associés, M. Leng Zhibin et Mme Shi jinxia, ont évité le vote sur la proposition; Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants sur cette transaction.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux procédures et règles de prise de décisions importantes en matière d’exploitation, d’investissement et de finances, aux statuts et à d’autres dispositions de la société, cette transaction ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs stipulée dans les mesures de gestion de la réorganisation des actifs majeurs de la société cotée et n’est pas soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Introduction des parties liées
Nom de l’entreprise: Lis Co., Ltd.
Adresse: Room 201 / 202, Building a, ALT Knowledge Industry Center, 67 Sunshine Road, Gyeonggi, Korea legal representative: Zhang xihuan
Date d’établissement: 14 février 2003
Champ d’application: développement, fabrication et vente de lasers et d’équipements et de composants connexes; Développement et vente de logiciels; Développement, fabrication et vente d’équipements de fabrication de semi – conducteurs et de composants de base; Développement, fabrication et vente de composants et d’équipements d’affichage à écran plat; Développement, fabrication et vente d’instruments et de composants de communication; Développement, fabrication et vente d’équipements et de composants liés aux batteries secondaires; Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) développement, fabrication et vente d’équipements et de composants liés à la batterie; Principaux actionnaires des filiales concernées: Yawei Precision Laser Korea, une filiale à part entière établie en Corée par Jiangsu Yawei Precision Laser Technology Co., Ltd., une filiale Holding détenant 45% des actions de la société
Au 31 décembre 2021, l’actif total de lis s’élevait à 694 millions de RMB, l’actif net à 108 millions de RMB, le résultat d’exploitation à 310 millions de RMB et le bénéfice net à 253 millions de RMB.
Analyse de la capacité d’exécution: les parties liées ci – dessus ont une bonne capacité d’exécution et de paiement dans le processus de transaction passé. La société signera des contrats pertinents avec les parties liées pour les transactions liées ci – dessus et les exécutera strictement conformément à l’accord. L’exécution par les deux parties est garantie par La loi.
Informations de base de l’entreprise cible
Informations de base
Nom de l’entreprise: Jiangsu Yawei aeos Laser Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91320594ma200xgq53
Domicile de l’entreprise: usine No 3, no 1 runsheng Road, Suzhou Industrial Park
Capital social: 101818 700 RMB, dont 62 618700 RMB financés par Yawei precision laser,
615002% du capital social; Lis a contribué 39,2 millions de RMB, soit 38,49 98% du capital social. Date d’établissement: 1er septembre 2019
Représentant légal: Leng Zhibin
Domaine d’activité: développement, conception, fabrication et vente d’équipements laser, d’équipements d’automatisation, de générateurs laser et de composants connexes; Développement et vente de logiciels informatiques; Location et entretien du matériel susmentionné; S’engager dans l’importation et l’exportation des biens et technologies susmentionnés. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes) les droits de propriété de l’objet de la transaction sont clairs, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres circonstances limitant le transfert, il n’y a pas de litige, d’arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la fermeture ou le gel, et il n’y a pas d’autres circonstances empêchant le transfert des droits de propriété. Yawei precision laser, actionnaire de Yawei aeos, a accepté de renoncer au droit de préemption sur ce transfert d’actions.
Yawei aeos n’est pas l’exécuteur testamentaire infidèle.
Les principales données financières de la dernière année et de la dernière période de Yawei aeos sont les suivantes:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2021 (vérifié) mars 2022 (non vérifié)
Total de l’actif 23 889,01 26 495,04
Actif net 15 198,64 14 434,16
Résultat d’exploitation 7 533,77 451,69
Résultat d’exploitation – 1 630,01 – 765,52
Bénéfice net – 162224 – 764,48
Structure des fonds propres de la société cible avant et après l’achèvement de la transaction
La société a tenu la 17e réunion du quatrième Conseil d’administration le 22 juillet 2019 et a examiné et adopté la proposition relative à l’investissement étranger de la filiale Jiangsu Yawei Precision Laser Technology Co., Ltd. Pour créer une coentreprise sino – coréenne et des transactions connexes.
Yawei Precision Laser a l’intention d’investir conjointement avec lis pour créer la coentreprise sino – coréenne Yawei aeos. Le 23 juillet 2019, Yawei Precision Laser a signé un contrat de coentreprise avec lis. Le capital social de l’entreprise commune est de 80 millions de RMB, dont 51% appartiennent à Yawei precision laser et 49% à lis. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur l’investissement étranger de la filiale Jiangsu Yawei Precision Laser Technology Co., Ltd. Pour la création d’une coentreprise sino – coréenne et les transactions connexes (2019 – 036) publiée par la société le 24 juillet 2019.
Le 26 mai 2021, Yawei Precision Laser a complété une augmentation unilatérale de capital de 360250 millions de RMB pour Yawei aeos, dont 218787 millions de RMB ont été inclus dans le capital social, et la proportion de participation est passée de 51% à 615002%.
Après l’achèvement de la transaction, la structure de propriété d’arway aeos est la suivante:
Nom des actionnaires proportion du capital social (%)
(RMB / 10 000 yuan)
Jiangsu Yawei Precision Laser Technology Co., Ltd. 626187615002
Lis Co., Ltd 28509236 280000
Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) 10690764 104998
Total 10181871000000
Politique de tarification et base de tarification des transactions
Par voie de négociation à l’amiable, sur la base des principes d’équité, d’équité et d’avantages mutuels, les deux parties au transfert ont déterminé que le prix total des capitaux propres transférés était de 15 958277,08 RMB, sur la base de la valeur nette de l’actif de Yawei aeos vérifiée jusqu’en 2021, soit 151986 427,40 RMB.
Contenu principal de l’Accord de transaction
1. Partie a: Lis Co., Ltd; Partie B: Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
2. Capitaux propres transférés: la partie a a versé 10690764 millions de RMB (soit 104998%) en capital. 3. Transfert de capitaux propres:
La partie a transfère à la partie B, conformément aux conditions du présent Accord, l’apport en capital de 10 690764 RMB (104998%) de Yawei aeos, qui n’a pas d’obstacles juridiques tels que les réclamations, les nantissements ou les droits et intérêts de tiers. La partie B accepte le montant de l’apport en capital transféré par la partie a Conformément aux conditions du présent Accord et paie le prix de transfert.
4. Prix de transfert et paiement:
Par voie de négociation à l’amiable, les deux parties au transfert ont déterminé que le prix total des capitaux propres transférés était de 15 958277,08 RMB, sur la base de la valeur nette de l’actif de Yawei aeos vérifiée jusqu’en 2021, soit 151986 427,40 RMB. Le montant total effectivement dû par la partie B est déduit de l’impôt à payer et retenu sur le transfert de capitaux propres en Chine. La partie B paie le prix total effectivement dû dans les 90 jours suivant l’achèvement des procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales.
5. Règlement des capitaux propres
Les parties conviennent que la date d’entrée en vigueur du présent Accord est la date de clôture des capitaux propres. À la date de clôture des capitaux propres, la partie a remet à la partie B les certificats de capitaux propres pertinents. La partie B jouit des droits des actionnaires, assume les obligations des actionnaires et possède tous les droits et intérêts liés aux actions transférées à compter de la date de clôture des actions. La partie a aide Yawei aeos à gérer les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux liés au transfert d’actions.
6. Déclarations et garanties des deux parties
Au moment de la signature du présent Accord, la partie a est le propriétaire légal des actions susmentionnées et a le plein droit de signer et d’exécuter le présent Accord. La partie a ne dissimule pas sciemment ou intentionnellement au cessionnaire tout fait ou circonstance susceptible d’entraver le transfert légal des actions susmentionnées par la partie B.
La partie B a le plein droit de signer et d’exécuter le présent Accord. Toutes les mesures nécessaires à l’exécution et à l’exécution des autorisations requises par le présent Accord ont été prises ou doivent l’être avant l’achèvement de l’opération. La partie B est disposée à payer le prix de transfert des capitaux propres conformément à la contrepartie et au mode de paiement convenus dans le présent Accord.
7. Règlement des différends
Tout différend et toute violation découlant de l’exécution du présent accord ou liés à celui – ci sont réglés par voie de négociation à l’amiable entre les deux parties; Si le règlement ne peut être négocié, l’une ou l’autre des Parties a le droit d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire du lieu où se trouve la société.
8. Entrée en vigueur de l’Accord
Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature et de son sceau par les deux parties et prend effet à la date de son adoption par l’organe de décision compétent des deux parties. Objet de la transaction, impact sur la société cotée et risques existants
La création de la coentreprise Yawei aeos est une décision stratégique de Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) À l’heure actuelle, l’introduction de la technologie laser de précision de haut de gamme par Yawei aeos a été achevée et les résultats de la digestion et de l’absorption de la technologie pertinente ont également été obtenus. En 2021, Yawei aeos a terminé la production et la livraison indépendantes de la commande par lots d’équipements laser de précision à module OLED. Le processus de fabrication de l’équipement et la capacité de service sur place des technologies pertinentes ont été considérablement améliorés.
Cette transaction augmente la proportion de participation de l’entreprise dans Yawei aeos et augmente le droit d’exploitation indépendant de l’entreprise dans le développement d’équipements de traitement laser de précision, ce qui est propice à la réalisation accélérée de l’objectif stratégique de développement d’entreprise de l’entreprise dans le domaine laser de précision. Après l’achèvement de la transaction, l’entreprise continuera d’optimiser et d’améliorer le système de gestion Yawei aeos, de promouvoir activement la commercialisation de la technologie laser de précision de haut de gamme, d’améliorer continuellement la capacité d’Yawei aeos dans tous les aspects du domaine laser de précision et d’améliorer encore la position et l’influence de l’industrie Yawei aeos.
Cette transaction est axée sur l’expansion des activités de l’entreprise en fonction de ses objectifs stratégiques et aura un impact positif sur la transformation stratégique, le développement à long terme et les avantages de l’entreprise. Les fonds d’investissement proviennent des fonds propres de la société et n’ont pas d’incidence négative sur la situation financière et opérationnelle de la société et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés effectuées entre le début de l’année en cours et la date de publication
Entre le début de l’année en cours et la date de convocation du Conseil d’administration, la société a acheté des produits et des marchandises à des parties liées pour un montant de 21 986600 RMB. Les opérations quotidiennes entre apparentés de la société susmentionnée et des personnes liées ont été examinées et approuvées à la 23e réunion du cinquième Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires de 2021. Pour plus de détails, voir l’annonce de la résolution de la 23e réunion du 5ème Conseil d’administration (2022 – 007), l’annonce de l’augmentation des prévisions de transactions quotidiennes entre apparentés en 2022 (2022 – 013) et l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires en 2021 (2022 – 016) sur le site Web d’information de Juchao.
Avis d’approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur cette transaction liée
Nous croyons que le transfert des actions de la société holding Sun Company a augmenté la proportion de participation de la société dans Yawei aeos, ce qui est propice à la réalisation rapide de l’objectif stratégique de développement des affaires de la société dans le domaine laser de précision, et la transformation stratégique et la croissance de la société.
