Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion et l’utilisation des opérations entre apparentés de Huafang Co.Ltd(600448) Ce système est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices pour la mise en œuvre des opérations entre apparentés des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai et aux dispositions pertinentes des Statuts, ainsi qu’à la situation réelle de la société.
Article 2 lors de la confirmation des relations entre apparentés et du traitement des opérations entre apparentés, la société respecte les principes de base suivants: (i) respecter le principe de bonne foi;
Ii) Respect des procédures décisionnelles. Les parties liées qui ont le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires de la société se retirent du vote, sauf dans des circonstances particulières; Tout administrateur intéressé par une partie liée se retire du vote du Conseil d’administration sur cette question;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers indépendants si nécessaire et s’efforce d’éviter ou de réduire au minimum l’opération liée avec les parties liées;
En ce qui concerne les opérations entre apparentés qui doivent se produire, les dispositions pertinentes relatives à la divulgation de l’information sont effectivement respectées;
La société ne doit pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, lorsqu’elle traite des opérations entre apparentés avec des parties liées.
La société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans les activités de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société. Les opérations entre apparentés respectent les principes commerciaux et les prix des opérations entre apparentés ne s’écartent pas, en principe, des prix ou des normes de tarification des tiers indépendants sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les personnes liées. La signature de l’accord doit respecter les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération, et son contenu doit être clair et concret. La société divulgue la conclusion, la modification, la résiliation et l’exécution de l’Accord conformément aux dispositions pertinentes.
Article 3 Le Comité d’audit du Conseil d’administration est chargé du contrôle et de la gestion quotidienne des opérations entre apparentés de la société.
Chapitre II parties liées et opérations connexes
Article 4 les personnes liées de la société comprennent les personnes morales liées, les personnes physiques liées et les personnes liées potentielles.
Article 5 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que les sociétés, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Les personnes physiques liées qui contrôlent directement ou indirectement, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs, les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
Autres personnes morales ou autres organisations reconnues par la c
Lorsque la société et l’entité visée au point ii) de l’article précédent sont contrôlées par la même institution de gestion d’actifs appartenant à l’État, il n’y a pas de relation d’association, à l’exception du représentant légal, du Directeur général ou de plus de la moitié des administrateurs de l’entité qui occupent simultanément Les postes d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur de la société.
Article 6 les personnes physiques associées d’une société sont les suivantes:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article.
D’autres personnes physiques identifiées par la c
Les membres de la famille ci – dessus sont les suivants: le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint.
Article 7 une personne morale, une autre organisation ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée potentielle de la société:
« I) L’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 6 se produira après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, conformément à l’accord ou à l’arrangement conclu avec la société ou ses sociétés affiliées; »
Au cours des douze derniers mois, l’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 6 s’est produite.
Article 8 les opérations entre apparentés effectuées par des filiales contrôlées ou détenant plus de 50% des actions de la société sont considérées comme des actes de la société.
Article 9 les parties suivantes ne sont pas considérées comme des parties liées dans le système:
(i) les fournisseurs de fonds, les services publics, les ministères et organismes gouvernementaux qui n’ont que des relations quotidiennes avec l’entreprise et qui n’ont pas d’autres relations avec des parties liées, bien qu’ils puissent participer aux décisions financières et opérationnelles de l’entreprise ou limiter dans une certaine mesure la liberté de circulation de L’entreprise.
(II) un seul acheteur, fournisseur ou agent qui est économiquement dépendant du seul fait qu’il effectue un grand nombre de transactions avec l’entreprise.
Article 10 les opérations entre apparentés désignent les événements qui peuvent entraîner le transfert de ressources ou d’obligations entre la société, ses filiales contrôlantes et les personnes liées, y compris, sans s’y limiter, les événements suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.);
Fournir une aide financière;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôt et prêt dans la société financière de la personne liée;
Investir conjointement avec des personnes liées;
D’autres questions déterminées par la csrc et la Bourse de Shanghai sur la base du principe de l’importance relative par rapport à la forme, qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations, y compris la fourniture d’une aide financière, d’une garantie et d’une renonciation à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus dans la même proportion à la société qui investit conjointement avec des parties liées que la proportion de leurs capitaux propres ou de leurs investissements.
Article 11 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert informent en temps utile la société de la relation d’association existant entre eux et la société. Le Comité d’audit fait rapport au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps utile après avoir confirmé la liste des personnes liées de la société.
Chapitre III divulgation des opérations entre apparentés et procédures de prise de décisions
Article 12 les opérations entre apparentés que la société propose de conclure avec des personnes morales liées (à l’exception de la fourniture de garanties, de la réception d’actifs en espèces et de l’allégement pur et simple des obligations de la société) sont approuvées par le Directeur général de la société si le montant des opérations entre apparentés (ou le montant cumulé atteint dans un délai d’un an) est inférieur à 3 millions de RMB ou 0,5% de la valeur nette de l’actif de la société vérifiée la plus récente. Lorsque le montant des opérations entre apparentés (ou le montant cumulé dans un délai d’un an) est inférieur à 300000 RMB, les opérations entre apparentés proposées par la société et des personnes physiques liées (à l’exception de la fourniture de garanties, du don d’actifs en espèces et de l’allégement pur et simple des obligations de la société) sont approuvées par le Directeur général de la société.
Article 13 les opérations entre la société et des personnes morales liées (à l’exception de la fourniture de garanties, de la réception d’actifs en espèces et de l’allégement pur et simple des obligations de la société) dont le montant est proposé (ou accumulé dans un délai d’un an) de plus de 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié le plus récent de la société, mais pas plus de 30 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, sont approuvées par le Conseil d’administration de la société et sont divulguées en temps opportun.
Les opérations entre la société et des personnes physiques liées (à l’exception de la fourniture de garanties, de la réception d’actifs en espèces et de l’allégement pur et simple des obligations de la société) d’un montant supérieur à 300000 RMB (ou d’un montant cumulé dans un délai d’un an) mais n’excédant pas 30 millions de RMB sont approuvées par le Conseil d’administration de la société et sont divulguées en temps opportun.
Article 14 si les opérations entre apparentés envisagées entre la société et les personnes liées satisfont à l’une des normes suivantes, elles sont soumises au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation en temps voulu:
Les opérations importantes entre apparentés dont le montant est supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société, du don d’actifs en espèces et de l’allégement pur et simple des obligations de la société cotée) et qui représentent plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la Société au cours de la dernière période. Si la société a l’intention d’effectuer des opérations importantes entre apparentés, un rapport d’audit ou d’évaluation sur l’objet de la transaction doit être présenté au Conseil d’administration pour discussion après approbation par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants de la société par un organisme de services des valeurs mobilières qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme. Ne pas procéder à un audit ou à une évaluation de l’objet de la transaction visée aux articles 25 à 30 en ce qui concerne les opérations liées aux opérations quotidiennes;
La société fournit une garantie aux parties liées.
Article 15 la société et les parties liées contribuent conjointement à la création de la société et prennent le montant de l’apport en capital de la société comme montant de transaction, auquel cas les dispositions des articles 12, 13 et 14, point i), s’appliquent.
Article 16 lorsqu’une société a l’intention de renoncer à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus dans la même proportion qu’une société investie conjointement avec des parties liées, le montant auquel la société renonce à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des Articles 12, 13 et 14, point i), s’appliquent.
Article 17 en cas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société en raison de la renonciation au droit d’augmentation de capital ou au droit de premier refus, l’actif net total de la société correspondant au droit d’augmentation de capital ou au droit de premier refus proposé par la société à la fin de la dernière période est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 12, 13 et 14, point i), s’appliquent.
Article 18 lorsque la société effectue des opérations connexes telles que la « Fourniture d’une aide financière» et la « gestion financière confiée», le montant de l’opération est considéré comme le montant de l’opération et les dispositions des articles 12, 13 et 14, point i), s’appliquent.
Article 19 lorsque la société effectue les opérations entre apparentés suivantes, le montant des opérations entre apparentés est calculé sur la base d’un calcul cumulé dans un délai de douze mois consécutifs, auquel cas les dispositions des articles 12, 13 et 14, point i), s’appliquent respectivement: (i) les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) opérations liées à des catégories d’objets de transaction effectuées par différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus, y compris la personne liée qui est contrôlée directement ou indirectement par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique, ou qui a une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres; Et les personnes morales ou autres organisations dont les administrateurs ou les dirigeants sont la même personne physique liée.
Si la procédure de prise de décisions de l’Assemblée générale des actionnaires a été mise en œuvre conformément au principe du calcul cumulatif, elle n’est plus incluse dans le champ de calcul cumulatif pertinent.
Article 20 lorsque la société a l’intention d’effectuer des opérations importantes entre apparentés, les administrateurs indépendants formulent des avis d’approbation préalable et les soumettent au Conseil d’administration pour examen. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un conseiller financier indépendant pour publier un rapport qui servira de base à son jugement.
En même temps, le Comité d’audit de la société examine les transactions entre apparentés, formule des avis écrits, les soumet au Conseil d’administration pour examen et fait rapport au Conseil des autorités de surveillance. Le Comité d’audit peut faire appel à des conseillers financiers indépendants pour établir des rapports qui serviront de base à son jugement.
Article 21 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs.
L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Le terme « administrateur associé» désigne un administrateur qui:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Un directeur qui fait preuve d’un jugement commercial indépendant.
Article 22 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Les actionnaires liés mentionnés ci – dessus désignent les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires reconnus par la c
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société.
Article 24 le Conseil des autorités de surveillance de la société supervise l’examen, le vote, la divulgation et l’exécution des opérations entre apparentés et émet des avis dans le rapport annuel.
Article 25 pour les opérations importantes entre apparentés dans lesquelles la société a l’intention d’acheter des actifs d’une personne liée dont le prix dépasse 100% de la valeur comptable, la société, en plus d’annoncer les raisons de la prime, fournit aux actionnaires un vote en ligne ou d’autres moyens pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires.
