Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Co., Ltd.
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer encore la gestion des opérations entre apparentés de la société, de clarifier les responsabilités de gestion et la répartition des tâches, de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires et des créanciers de la société, en particulier ceux des petits et moyens investisseurs, et de veiller à ce que les contrats d’opérations entre apparentés conclus entre la société et les parties liées soient conformes aux principes d’équité, d’ouverture et d’impartialité, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et aux normes de gouvernance des sociétés cotées, Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées et aux statuts.
Article 2 la société intègre la conclusion, la modification, la résiliation et l’exécution des contrats de transaction entre apparentés dans la gestion de l’entreprise et les traite en stricte conformité avec les dispositions pertinentes de l’État et le présent système.
Chapitre II parties liées et relations connexes
Article 3 les parties liées de la société comprennent les personnes morales liées, les personnes physiques liées et les personnes liées potentielles.
Personne morale liée
1. Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
2. Une personne morale ou une autre organisation, autre que la société et ses filiales contrôlantes, contrôlée directement ou indirectement par la personne morale susmentionnée;
3. Les personnes physiques liées de la société qui contrôlent directement ou indirectement, ou qui occupent des postes d’administrateur ou de cadre supérieur, les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes;
4. Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
5. China Securities Regulatory Commission, Shenzhen Stock Exchange or other legal persons or other organizations that have special relationships with the company according to the principle of substantiality over form, which may lead the company to Bias its interests.
Personnes physiques liées:
1. Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales qui contrôlent directement ou indirectement la société;
4. Les membres de la famille proche des personnes visées aux alinéas 1 et 2 du présent paragraphe, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
5. China Securities Regulatory Commission, Shenzhen Stock Exchange or other Natural Persons identified by the company according to the principle of substantiality over form as having Special Relationship with the company, which may lead the company to Bias its interests.
Une personne morale ou physique est considérée comme une personne liée de la société dans l’une des circonstances suivantes:
1. En raison de la signature d’un accord ou d’un arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées, après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou au cours des 12 prochains mois, dans l’une des circonstances prévues aux points i) et ii) du présent article;
2. Dans l’une des circonstances prévues aux paragraphes i) et ii) du présent article au cours des 12 derniers mois. Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent rapidement la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association. La société fait rapport en temps utile à la Bourse de Shenzhen des informations sur les personnes liées susmentionnées pour enregistrement.
Article 4 les relations d’association désignent principalement les moyens ou les approches qui ont la capacité de contrôler ou d’exercer une influence significative sur la société, directement ou indirectement, dans la prise de décisions financières et opérationnelles, y compris les relations d’équité, les relations de personnel, les relations de gestion et les relations d’intérêt commercial entre les parties liées et la société. La relation d’association doit porter un jugement substantiel sur les moyens, les moyens et le degré de contrôle ou d’influence de la personne liée sur la société.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 5 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les parties liées, y compris, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Achat d’actifs;
La vente d’actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et l’investissement dans les filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Achat de matières premières, de carburant et d’électricité;
La vente de produits et de marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôts et prêts;
Investissement conjoint des parties liées;
D’autres questions qui peuvent entraîner le transfert de ressources, de droits ou de dettes par voie d’accord;
Autres questions considérées par la c
Se conformer au principe de bonne foi;
Se conformer aux principes d’équité, d’ouverture et d’impartialité;
Iii) les parties liées qui ont le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires se retirent du vote, sauf dans des circonstances particulières;
Les administrateurs qui ont un intérêt quelconque dans une partie liée se retirent du Conseil d’administration lorsqu’il vote sur cette question, sauf dans des circonstances particulières;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers indépendants;
Les prix des opérations entre apparentés sont justes et, en principe, ne s’écartent pas d’un tiers indépendant sur le marché. Lorsqu’il est difficile de confirmer les prix du marché ou les opérations entre apparentés dont les prix sont limités, les normes de coût et de bénéfice sont précisées dans le contrat. La société divulgue pleinement la base de prix des opérations entre apparentés.
Article 7 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans les activités de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société. Les opérations entre apparentés sont effectuées conformément aux principes commerciaux. La société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs sociétés affiliées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous quelque forme que ce soit. La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs.
Chapitre IV détermination du prix des opérations entre apparentés
Article 8 le prix de transaction lié d’une société désigne le prix de transaction des biens ou des services liés à la transaction liée entre la société et la partie liée.
Article 9 principes et méthodes de tarification des opérations entre apparentés de la société:
Les prix des produits ou services fournis par les deux parties sont déterminés de manière juste et raisonnable en fonction des conditions du marché et ne peuvent pas utiliser leur avantage ou leur position monopolistique pour contraindre l’autre partie à accepter des conditions déraisonnables;
Lorsque l’État a des normes uniformes de tarification, les dispositions nationales uniformes sont appliquées;
Lorsqu’il n’existe pas de norme nationale uniforme de tarification des prix, le prix du marché de référence avec le prix du marché est mis en œuvre;
Les produits ou services pour lesquels il n’y a pas de prix ou de normes ci – dessus sont tarifés au coût majoré et la norme de tarification est déterminée en fonction du coût total réel des produits ou services échangés plus une marge bénéficiaire raisonnable;
En tout état de cause, la norme de redevance pour les produits ou les services facturés par l’une ou l’autre des Parties n’est pas supérieure à la norme de redevance pour les produits ou les services fournis simultanément par l’une ou l’autre des Parties à un tiers.
Chapitre V pouvoirs d’approbation des opérations entre apparentés
Article 10 opérations entre apparentés lorsque le montant des opérations entre la société et des personnes physiques liées est inférieur à 300000 RMB
Les questions relatives aux opérations entre apparentés (à l’exception de la garantie fournie par la société et de l’investissement à l’étranger) avec des personnes morales liées dont le montant des opérations est inférieur à 3 millions de RMB et inférieur à 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont examinées et approuvées par le Directeur ou le Bureau du Directeur de la société et soumises au Conseil d’administration pour enregistrement. Le Secrétaire du Conseil d’administration assiste aux réunions pertinentes au cours desquelles la décision est prise.
Les personnes intéressées s’abstiennent de voter à la réunion du Bureau du Directeur.
Article 11 le montant des transactions entre la société et les personnes physiques liées est supérieur à 300000 RMB (y compris:
Les opérations entre apparentés (à l’exception des garanties fournies par la société) d’un montant de 300000 RMB sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société.
Les opérations connexes (à l’exception de la garantie fournie par la société) entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB (y compris 3 millions de RMB) ou représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (y compris 0,5%) et inférieur à 30 millions de RMB ou 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société.
Article 12 les opérations entre apparentés suivantes sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale de la société:
Les opérations entre la société et les personnes physiques et morales liées dont le montant est supérieur à 30 millions de RMB (y compris 30 millions de RMB) et qui représentent plus de 5% (y compris 5%) de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception des actifs en espèces garantis et donnés par la société). La société fait appel à des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier les objets de la transaction (les objets de la transaction liés aux opérations quotidiennes des bourses liées visées à l’article 5 du présent système peuvent ne pas faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation), qui sont examinés par le Conseil d’administration de la société avant d’être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation;
Il n’y a pas de montant total spécifique de la transaction dans l’accord écrit entre la société et la personne liée concernant la transaction liée;
Opérations entre apparentés qui, de l’avis des autorités de réglementation des valeurs mobilières, devraient être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 la société ne fournit pas de garantie externe à d’autres entités que les filiales contrôlantes.
Article 14 lorsque les opérations entre apparentés de la société se rapportent à des questions telles que la « Fourniture d’une aide financière» ou la « gestion financière confiée», le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et est calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si les normes des articles 10, 11 et 12 sont respectées par calcul cumulatif, les dispositions des articles 10, 11 et 12 du présent système s’appliquent.
Les dispositions des articles 10, 11 et 12 s’appliquent, sur la base d’un calcul cumulatif, aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont sous le même contrôle d’une entité ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Article 15 les opérations entre apparentés effectuées par des filiales contrôlées ou détenant plus de 50% des capitaux propres de la société sont considérées comme des actes de la société et les procédures de prise de décisions sont régies par le présent système.
Chapitre VI procédure d’évitement et de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 16 les parties liées de la société prennent les mesures d’évitement nécessaires lorsqu’elles signent des accords impliquant des opérations entre apparentés:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les parties liées n’interfèrent en aucune façon avec les décisions de la société;
Lorsque le Conseil d’administration de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent du vote. Les administrateurs associés désignent les administrateurs qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes:
1. Contrepartie;
2. Occuper un poste dans la contrepartie ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
3. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
4. Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
5. Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
6. Les personnes identifiées par la c
Les administrateurs associés n’exercent pas le droit de vote sur la résolution et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote. Les actionnaires associés comprennent:
1. Contrepartie;
2. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
3. Directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
4. Est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
5. Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie (applicable aux actionnaires qui sont des personnes physiques);
6. Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
7. Une personne morale ou physique identifiée par la c
Les actionnaires liés ne participent pas au vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires. Le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total de votes valides. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires adopte des résolutions sur des questions relatives aux opérations entre apparentés, les résolutions ordinaires et les résolutions spéciales sont adoptées respectivement par plus de la moitié ou plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Pour le vote sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, deux représentants des actionnaires non affiliés participent au dépouillement et à la surveillance des votes. Les résolutions de l’Assemblée générale divulguent pleinement les votes des actionnaires non affiliés.
Article 17 les opérations entre la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société) et entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB ou représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie fournie par la société) sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Article 18 le Conseil des autorités de surveillance de la société émet des avis sur la question de savoir si les prix des opérations entre apparentés sont justes ou non.
Article 19 les transactions suivantes entre la société et les parties liées sont exemptées du vote de la manière prévue par le présent système:
La souscription en espèces par une partie d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis par l’autre partie;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie;
(Ⅲ) l’une ou l’autre des Parties
