Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
Système de gestion de la distribution des bénéfices
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), afin de réglementer la distribution des bénéfices de Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) (ci – après dénommé « la société»), d’établir un mécanisme de distribution scientifique, durable et stable, d’accroître la transparence de la distribution des bénéfices et de protéger efficacement les droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs, Les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées Gem (ci – après dénommées « fonctionnement normalisé»); Ce système est formulé conformément aux lois et règlements pertinents, tels que les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées, les statuts Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
Article 2 lorsqu’elle élabore une politique de distribution des bénéfices, en particulier une politique de dividende en espèces, la société met en oeuvre les procédures de prise de décisions nécessaires. Le Conseil d’administration procède à des recherches et à des discussions spéciales sur la planification du rendement des actionnaires et explique en détail les raisons de la planification. La société écoute pleinement les opinions des actionnaires minoritaires par divers canaux (y compris, sans s’y limiter, le téléphone, la télécopie, la boîte aux lettres, la sector – forme interactive, etc.) et divulgue des informations sur les dividendes en espèces.
Chapitre II Ordre de distribution des bénéfices
Article 3 la société attache de l’importance au rendement raisonnable des investissements des investisseurs, en particulier des petits et moyens investisseurs, et élabore des politiques de distribution des bénéfices durables et stables.
Conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, les bénéfices après impôt de la société sont répartis dans l’ordre suivant:
Lorsque la société distribue les bénéfices après impôts de l’année en cours, elle retire 10% des bénéfices et les inscrit dans le Fonds de réserve statutaire de la société. Si le montant cumulé du Fonds de réserve statutaire de la société est supérieur à 50% du capital social de la société, il ne peut plus être retiré.
Si le Fonds de réserve statutaire de la société n’est pas suffisant pour couvrir les pertes de l’année précédente, les bénéfices de l’année en cours sont utilisés pour couvrir les pertes avant que le Fonds de réserve statutaire ne soit retiré conformément au paragraphe précédent.
Après avoir retiré le Fonds d’accumulation statutaire après impôt, la société peut également retirer tout fonds d’accumulation des bénéfices après impôt par résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Le bénéfice après impôt restant de la société après compensation des pertes et retrait du Fonds d’accumulation est réparti en fonction de la proportion d’actions détenues par les actionnaires, à l’exception de celles qui ne sont pas réparties en fonction de la proportion d’actions détenues conformément aux statuts.
Si l’Assemblée générale des actionnaires, en violation des dispositions de l’alinéa précédent, distribue les bénéfices aux actionnaires avant que la société ne compense les pertes et ne retire le Fonds de réserve statutaire, les actionnaires doivent restituer les bénéfices distribués en violation des dispositions à la société.
Les actions de la société détenues par la société ne participent pas à la distribution des bénéfices.
Article 4 le Fonds d’accumulation de la société est utilisé pour compenser les pertes de la société, pour accroître la production et l’exploitation de la société ou pour augmenter le capital de la société. Toutefois, la réserve de capital ne sera pas utilisée pour couvrir les pertes de la société.
Lorsque le Fonds d’accumulation statutaire est converti en capital, le Fonds d’accumulation conservé ne doit pas être inférieur à 25% du capital social de la société avant la conversion.
Article 5 lors de l’élaboration du plan de distribution des bénéfices, la société prend comme base les bénéfices distribuables figurant dans les états financiers de la société mère. Dans le même temps, afin d’éviter une situation de surallocation, la société détermine le montant total et la proportion spécifiques de la distribution des bénéfices selon le principe du moindre des bénéfices distribuables dans les états consolidés et les états de la société mère.
Article 6 la société distribue les bénéfices sur la base des états financiers vérifiés et examine le plan de distribution des bénéfices en même temps que le Conseil d’administration examine le rapport périodique. Lorsqu’il est proposé d’effectuer des dividendes en espèces sur la base d’un rapport financier semestriel et qu’il n’y a pas d’actions bonus ou d’augmentation du capital social sans réserve de capital, le rapport financier semestriel peut ne pas être vérifié.
Chapitre III politique de distribution des bénéfices
Article 7 principe de distribution des bénéfices: la société met en œuvre une politique active de distribution des bénéfices, attache de l’importance au rendement raisonnable de l’investissement pour les investisseurs et tient compte du développement durable de la société, établit un mécanisme de rendement durable et stable pour les investisseurs en fonction de la situation des bénéfices de la société et des besoins réels de la stratégie de développement futur de l’entreprise. Maintenir la cohérence, la rationalité et la stabilité de la politique de distribution des bénéfices.
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et l’Assemblée générale des actionnaires de la société tiennent pleinement compte des opinions des administrateurs indépendants, des autorités de surveillance externes (le cas échéant) et des investisseurs publics lors de la prise de décisions et de la démonstration des politiques de distribution des bénéfices.
La société applique une politique de dividende sur la même action et les actionnaires reçoivent des dividendes et d’autres formes de distribution d’intérêts en fonction du montant des actions qu’ils détiennent. Si, après la fin de la période de déclaration et avant la publication du plan de distribution des bénéfices, la société a subi une variation du capital social total, le capital social total le plus récent est considéré comme la base du capital social distribué ou augmenté.
Article 8 forme de distribution des bénéfices: la société distribue les bénéfices au moyen de dividendes en espèces ou en actions ou d’une combinaison des deux. La société donne la priorité à la distribution des bénéfices sous forme de dividendes en espèces. Lorsque la société fonctionne bien et que le Conseil d’administration estime que le prix des actions de la société ne correspond pas à l’échelle du capital – actions de la société et que la distribution de dividendes en actions est bénéfique aux intérêts généraux de tous les actionnaires de la société, il peut proposer un plan de distribution de dividendes en actions. La distribution des bénéfices ne doit pas dépasser la portée des bénéfices distribuables cumulés et ne doit pas porter atteinte à la capacité d’exploitation continue de la société. Le Conseil d’administration de la société peut proposer à la société d’effectuer un dividende en espèces provisoire en fonction des bénéfices et des besoins en capital de la société.
Article 9 Conditions relatives aux dividendes en espèces: la société doit satisfaire aux conditions suivantes au moins en même temps lorsqu’elle propose d’effectuer des dividendes en espèces: (i) Les bénéfices distribuables réalisés par la société au cours de l’année (c’est – à – dire les bénéfices après impôts restants après que la société a couvert Les pertes et retiré le Fonds de réserve conformément aux dispositions) sont positifs et abondants en espèces, et la mise en œuvre des dividendes en espèces n’affectera pas l’exploitation continue ultérieure de la société;
L’institution d’audit a émis un rapport d’audit standard sans réserve sur le rapport d’audit financier de la société pour l’année en cours;
La société n’a pas de plan d’investissement important ou de dépenses en espèces importantes (à l’exception des projets financés par des fonds levés). Les principaux plans d’investissement ou les principales dépenses en espèces visés au présent paragraphe se rapportent aux dépenses cumulatives d’investissement à l’étranger, d’acquisition d’actifs ou d’achat d’équipement proposées par la société au cours des douze prochains mois, qui représentent ou dépassent 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et dépassent 30 millions de RMB; Ou les dépenses cumulatives d’investissement à l’étranger, d’acquisition d’actifs ou d’achat d’équipement proposées par la société au cours des 12 prochains mois atteignent ou dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 10 proportion des dividendes en espèces: sous réserve des conditions susmentionnées, les bénéfices distribués en espèces ne doivent pas être inférieurs à 10% des bénéfices distribuables réalisés au cours de l’année en cours; En outre, au cours de trois exercices comptables consécutifs, le bénéfice cumulé distribué en espèces par la société ne doit pas être inférieur à 30% du bénéfice distribuable annuel moyen réalisé au cours de ces trois années.
Dans le cas où les conditions de dividende en espèces ci – dessus sont remplies, le Conseil d’administration de la société met en œuvre une politique de dividende en espèces différenciée en tenant pleinement compte des caractéristiques de l’industrie, du stade de développement, de son propre modèle d’entreprise, du niveau de profit et de l’existence d’Arrangements importants en matière de dépenses en capital et d’autres facteurs:
Si la société est à maturité au stade du développement et qu’il n’y a pas d’arrangement important en matière de dépenses en capital, la proportion de dividendes en espèces dans le plan de distribution des bénéfices doit atteindre 80%;
Dans le cas où la société est à maturité au stade du développement et qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, la part des dividendes en espèces dans le plan de distribution des bénéfices doit atteindre 40%;
(Ⅲ) Si l’entreprise est en phase de croissance et qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital au stade du développement, la proportion de dividendes en espèces dans le plan de distribution des bénéfices doit atteindre 20%;
Lorsqu’il n’est pas facile de distinguer le stade de développement de la société, mais qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent.
Si la société rachète des actions contre de l’argent comptant par voie d’offre ou d’appel d’offres centralisé, elle est considérée comme un dividende en espèces de la société et la proportion pertinente incluse dans le dividende en espèces est calculée.
Article 11 conditions de dividende en actions: lorsque la société est en bon état de fonctionnement et que le Conseil d’administration estime que le prix des actions de la société ne correspond pas à l’échelle du capital social de la société et que le dividende en actions est favorable aux intérêts généraux de tous les actionnaires de la société, le Conseil d’administration peut, sous réserve des conditions susmentionnées de dividende en espèces, formuler un plan de distribution de dividende en actions en tenant pleinement compte de la croissance de la société et de la dilution de l’actif net par action.
Article 12 Procédure d’examen du plan de distribution des bénéfices:
Le plan spécifique de distribution des bénéfices de la société est proposé par le Conseil d’administration de la société à l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Les administrateurs indépendants donnent des avis clairs sur la question de savoir si le plan de distribution des bénéfices formulé par le Conseil d’administration étudie et démontre sérieusement le moment, les conditions et la proportion minimale des dividendes en espèces de la société, les conditions d’ajustement et les procédures de prise de décisions, etc. Le plan de distribution des bénéfices établi par le Conseil d’administration est approuvé par plus de la moitié des administrateurs (y compris plus des deux tiers des administrateurs indépendants) et par plus de la moitié des superviseurs du Conseil des autorités de surveillance. Le Conseil d’administration indique le plan d’utilisation des bénéfices non distribués conservés dans le plan de distribution des bénéfices, et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur le caractère raisonnable du plan de distribution des bénéfices avant que le Conseil d’administration examine le plan de distribution des bénéfices de l’année en cours. Une fois que le plan de distribution des bénéfices de la société a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance, le Conseil d’administration le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
En ce qui concerne les propositions relatives à la distribution des bénéfices, les administrateurs indépendants de la société peuvent, avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, solliciter les droits de vote des actionnaires des actions sociales publiques de la société à l’Assemblée générale des actionnaires. L’exercice de ces droits par les administrateurs indépendants est soumis à L’approbation de la majorité de tous les administrateurs indépendants.
Avant de délibérer sur le plan de distribution des bénéfices, l’Assemblée générale des actionnaires de la société communique et communique avec les investisseurs publics, en particulier les petits et moyens investisseurs, par l’intermédiaire de la sector – forme d’échange d’investisseurs de la Bourse de Shenzhen, du site Web de la société, du téléphone, de la télécopie et du courrier électronique, afin d’écouter pleinement les opinions et les demandes des investisseurs publics. Le Secrétaire du Conseil d’administration ou le représentant des valeurs mobilières de la société résume en temps opportun les avis pertinents et les explique au Conseil d’administration lors de l’examen du plan de distribution des bénéfices. Article 13 Ajustement des politiques de distribution des bénéfices:
Lorsque le bénéfice d’exploitation de la société diminue de plus de 30% pendant deux années consécutives en raison de l’impact négatif de l’environnement d’exploitation externe ou de ses propres activités, ou que les flux de trésorerie nets générés par les activités d’exploitation sont négatifs pendant deux années consécutives, la société peut ajuster la politique de distribution des bénéfices en fonction des besoins. La politique de distribution des bénéfices ajustée ne doit pas porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires et ne doit pas enfreindre les dispositions pertinentes de la c
Article 14 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions de distribution des bénéfices.
Article 15 le Conseil d’administration et la direction acceptent le contrôle du Conseil des autorités de surveillance sur la mise en oeuvre de la politique de distribution des bénéfices et des procédures décisionnelles de la société.
Article 16 lors de la prise de décisions et de l’élaboration d’un plan de distribution des bénéfices, le Conseil d’administration établit des dossiers écrits qui sont conservés comme archives de la société.
Chapitre V exécution de la distribution des bénéfices et divulgation de l’information
Article 17 après que l’Assemblée générale des actionnaires de la société a pris une résolution sur le plan de distribution des bénéfices, le Conseil d’administration de la société achève la distribution des dividendes (ou des actions) dans les deux mois suivant la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 la société applique strictement la politique de dividende en espèces définie dans les statuts et le plan spécifique de dividende en espèces examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires. S’il est vraiment nécessaire d’ajuster ou de modifier la politique de distribution des bénéfices stipulée dans les statuts, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation du Conseil d’administration.
Article 19 la société divulgue en détail le plan de distribution des bénéfices et la mise en oeuvre de la politique de dividende en espèces dans un rapport périodique en stricte conformité avec les dispositions pertinentes, indique si elle est conforme aux dispositions des statuts ou aux exigences de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, si la norme et la proportion de dividende sont claires et claires et si les procédures et mécanismes de prise de décisions pertinents sont complets. Si les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs responsabilités et jouent le rôle qui leur revient, si les actionnaires minoritaires ont la possibilité d’exprimer pleinement leurs opinions et leurs demandes et si les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires sont pleinement protégés. En cas d’ajustement ou de modification de la politique sur les dividendes en espèces, il est nécessaire de préciser si les conditions et procédures d’ajustement ou de modification sont conformes et transparentes.
Article 20 lorsque le Conseil d’administration de la société n’a pas établi de plan de distribution des bénéfices, il en expose les raisons dans un rapport périodique et explique l’objet et le plan d’utilisation des fonds non utilisés pour la distribution des dividendes qui sont conservés dans la société, et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants à ce sujet.
Article 21 si le montant des dividendes en espèces dans le plan de distribution des bénéfices de la société atteint ou dépasse 100% des bénéfices nets de l’exercice en cours et 50% des bénéfices distribuables accumulés à la fin de l’exercice en cours, la société divulgue également le promoteur du plan de distribution des dividendes en espèces. La Société détermine les raisons du plan de distribution des dividendes en espèces et si le plan de distribution des dividendes entraînera une pénurie de fonds de roulement de la société. La société a – t – elle utilisé les fonds collectés pour compléter le Fonds de roulement au cours des 12 derniers mois et prévoit – elle utiliser les fonds collectés pour compléter le Fonds de roulement au cours des 12 prochains mois?
Article 22 la société suit de près les rapports des médias sur le plan de distribution des bénéfices de la société et les opérations sur ses actions et ses dérivés et prend les mesures correspondantes en temps voulu:
S’il y a des rumeurs dans les médias au sujet du plan de distribution des bénéfices de l’entreprise, et que les rumeurs proviennent de personnes liées au sein de l’entreprise ou d’unités ou de personnes étroitement liées à l’entreprise, mais que l’entreprise n’a pas discuté du plan pertinent, l’entreprise doit clarifier les rumeurs pertinentes en temps opportun;
En cas de fluctuation anormale du prix de négociation des actions et des produits dérivés de la société, ou si le plan de distribution des bénéfices prévu a été divulgué à l’avance, ou si le plan pertinent est difficile à garder secret, la société divulgue à l’avance le plan proposé ou s’il est prévu d’introduire un plan de transfert à forte proportion.
Au cours de la planification ou de la discussion du plan de distribution des bénéfices et du plan de conversion de la réserve de capital en capital – actions, la société cotée contrôle les initiés à l’information privilégiée dans une plage minimale, enregistre en temps opportun la liste des initiés à l’information privilégiée et leurs renseignements personnels, et prend Des mesures strictes de confidentialité pour empêcher la divulgation du plan de distribution des bénéfices et du plan de conversion de la réserve de capital en capital – actions.
Article 23 en cas d’occupation illégale du capital par un actionnaire, la société a le droit de déduire les dividendes en espèces distribués par cet actionnaire afin de rembourser le capital occupé.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 24 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts. En cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements, autres documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, les lois, règlements, autres documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts l’emportent.
Article 25 les termes « au – dessus» et « à l’intérieur» utilisés dans le présent système comprennent le montant; “Over”, “below”, “more than”, excluding this number.
Article 26 le système est formulé par le Conseil d’administration et prend effet à la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires. Article 27 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation du système.
