Documents de demande d’offre non publique d’actions a
Rapport de réponse aux commentaires
(North Block, zhuoyue Times Square (phase II), No. 8, Xinxin San Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong) June 2002
China Securities Regulatory Commission:
Nous avons reçu vos commentaires sur les documents de demande d’actions de la Banque de développement non publique Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Conformément aux exigences en matière de rétroaction, Citic Securities Company Limited(600030) L’expert – comptable agréé TianQing International Certified Public Accountants (Special General partnership) (ci – après dénommé « l’expert – comptable») a procédé à une analyse et à une discussion sérieuses article par article sur les questions soulevées dans la rétroaction, a vérifié les questions soulevées dans la rétroaction, a mis en œuvre toutes les questions mentionnées Dans la rétroaction point par point et a fourni des explications écrites. La réponse est la suivante et vous demande de l’examiner.
Sauf indication contraire, les abréviations utilisées dans la présente réponse à la rétroaction ont le même sens que celles utilisées dans le rapport de diligence raisonnable. Les données présentées dans la présente réponse peuvent différer légèrement des résultats calculés directement à partir des données individuelles pertinentes indiquées, pour des raisons d’arrondissement.
Les polices de cette réponse de rétroaction signifient ce qui suit:
Questions énumérées dans les commentaires en gras
Réponses aux questions énumérées dans la rétroaction et avis de vérification de l’Agence
Révision et Supplément au rapport de diligence raisonnable en italique GB2312 (en gras)
Table des matières
Table des matières 2 Question 1… 3 Question 2… 10 question 3… 15question 4… 19 Question 5… 25 Question 6… 69 Question 7… 84 Question 8… 89 question 9… 95 question 10… 126 question 11… 139 question 12… 143.
L’un des projets d’investissement des fonds levés est l’acquisition de 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par le Groupe Yunnan Copper. Le demandeur est prié de préciser si la propriété des actions correspondantes est claire et non contestée et s’il existe des circonstances telles que l’hypothèque, le gage, la réserve de propriété, la fermeture, la saisie, le gel et la surveillance limitant le transfert. Le demandeur doit indiquer si le transfert des droits de propriété appartenant à L’État est soumis aux procédures d’approbation pertinentes (si nécessaire), s’il est approuvé par les autorités compétentes en matière de propriété appartenant à l’État (si nécessaire) et s’il doit être effectué publiquement par l’intermédiaire d’un lieu de négociation des droits de S’il existe des obstacles juridiques à l’achèvement de l’acquisition et s’il existe un risque que l’acquisition ne soit pas terminée.
L’institution de recommandation et l’avocat du demandeur sont invités à donner leur avis de vérification.
Objet:
Si les 38,23% des capitaux propres de Diqing Nonferrous détenus par Yunnan Copper Group sont clairs et non contestés et s’il existe des circonstances telles que l’hypothèque, le gage, la réserve de propriété, la fermeture, la saisie, le gel et la surveillance limitant le transfert
Avant l’acquisition par Yunnan Copper Co.Ltd(000878) de 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par le Groupe Yunnan Copper, la structure des actions de Diqing Nonferrous était la suivante:
S / N nom de l’actionnaire montant de la contribution proportion de la contribution (10 000 RMB) (%)
1 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 974299821 50.01
2 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd 744800683 38.23
3 Yunnan Gold Mining Group Co., Ltd. 22 910949611,76
Total 194821 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00
Le capital social de Diqing Nonferrous a été versé. La propriété de 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par le Groupe Yunnan Copper est claire et non contestée. Il n’y a pas d’hypothèque, de gage, de réserve de propriété, de scellement, de saisie, de gel, de surveillance et d’autres circonstances limitant Le transfert. Il n’y a pas de litige, d’arbitrage, d’information sur l’exécution de l’affaire ou de circonstances limitant le transfert en raison du différend sur les actions.
Le 2 juin 2022, Yunnan Copper Group a émis une lettre d’engagement claire concernant la propriété des capitaux propres sous – jacents de la transaction. Engagement: ” Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée” la société “) détient 38,23% des capitaux propres de Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. (ci – après dénommée” la société cible “) (ci – après dénommée” Les capitaux propres sous – jacents “). – Oui. La société a un droit de propriété légal et complet sur les capitaux propres sous – jacents, le capital social a été entièrement versé et il n’y a pas de situation de détention d’actions pour le compte de la société; Et il n’y a pas d’hypothèque, de gage, de réserve de propriété, de scellement, de saisie, de gel, de surveillance et d’autres circonstances qui limitent le transfert des capitaux propres sous – jacents, et il n’y a pas d’autres circonstances qui peuvent restreindre ou interdire le transfert; Les capitaux propres sous – jacents ne sont pas impliqués dans des différends ou des différends potentiels, ni dans des différends importants tels que des litiges, des arbitrages, des exécutions judiciaires ou d’autres circonstances qui entravent le transfert de propriété.
En résum é, la propriété de 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par le Groupe YUNTONG est claire et n’est pas contestée, et il n’y a pas d’hypothèque, de gage, de réserve de propriété, de fermeture, de saisie, de gel et de surveillance limitant le transfert.
Si le transfert de droits de propriété appartenant à l’État est soumis aux procédures d’examen et d’approbation pertinentes, s’il est approuvé par les autorités compétentes en matière de propriété appartenant à l’État et s’il doit être effectué publiquement par l’intermédiaire des bourses de droits de propriété.
Procédures d’examen et d’approbation relatives au transfert de droits de propriété appartenant à l’État et à l’obtention de l’approbation des autorités compétentes en matière de propriété appartenant à l’État dans le cadre de l’acquisition
China Copper Industry a tenu la 17e réunion du Comité permanent du parti et la 31e réunion du Bureau du Président en 2021 le 15 novembre 2021, a adopté le plan d’offre privée d’actions a et les questions connexes de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) et a accepté de le soumettre au Groupe Alcoa pour approbation.
Chinalco Group a tenu la 6e réunion du Conseil d’administration en 2021 le 25 novembre 2021, a accepté Yunnan Copper Co.Ltd(000878) de mettre en œuvre le plan d’offre privée et a accepté de soumettre le plan à la SASAC du Conseil d’État pour examen et approbation.
Le Groupe Cloud Copper a pris la décision du Directeur exécutif le 25 novembre 2021 et a tenu la troisième Assemblée générale des actionnaires de 2021 le 26 novembre 2021. Le plan d’offre privée de Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Après délibération et adoption de la proposition relative au plan d’actions a de la Banque de développement non publique de la société (projet révisé) et de la proposition relative à la signature de l’Accord de transfert d’actions avec effet conditionnel entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Dont 1 874803 300 RMB ont été utilisés pour acquérir 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par le Groupe Yunnan Copper.
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Le 4 mars 2022, l’accord complémentaire (II) à l’accord de transfert d’actions avec effet conditionnel entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. A été signé. L’accord prévoit que le Groupe Yunnan Copper transférera 38,23% des actions de Diqing NONFERR
En outre, le Groupe Chinalco a publié le formulaire d’enregistrement des projets d’évaluation des actifs appartenant à l’État (numéro d’enregistrement: 1017zgly2022006). Consigner les résultats de l’évaluation des actifs du rapport d’évaluation des actifs du projet de 38,23% des capitaux propres de Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. Détenus par Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. (ZHONGLIAN appraisal report Zi [2022] No. [354]) publié par China Lian Assets Assessment Group Co., Ltd. Le 28 mars 2022, la SASAC du Conseil d’État a publié la réponse officielle sur les questions relatives aux actions a de Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Par conséquent, le transfert de droits de propriété appartenant à l’État a été soumis aux procédures d’examen et d’approbation pertinentes et a été approuvé par les autorités compétentes en matière de propriété appartenant à l’État.
L’acquisition n’a pas besoin d’être effectuée publiquement par l’intermédiaire de la Bourse des droits de propriété.
Conformément à l’article 31 des mesures de surveillance et d’administration des opérations sur actifs appartenant à l’État de l’entreprise, « le transfert de droits de propriété dans les circonstances suivantes peut être effectué par voie d’accord non public:…………………………………………………………………
L’actionnaire contrôlant de l’émetteur est le Groupe YUNTONG, l’actionnaire contrôlant final et l’entreprise d’investissement de l’État affiliée sont le Groupe Alcoa, et le Contrôleur effectif est la SASAC sous l’égide du Conseil d’État. Diqing Nonferrous est la filiale holding de l’émetteur. Yunnan Copper Group, l’émetteur et Diqing Nonferrous sont des entreprises Holding à tous les niveaux du Groupe Alcoa, qui sont les mêmes entreprises financées par l’État. Les relations de capitaux propres spécifiques sont les suivantes:
L’acquisition par l’émetteur de 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par le Groupe Yunnan Copper est conforme à l’article 31, paragraphe 2, des mesures de surveillance et d’administration des opérations sur actifs appartenant à l’État des entreprises. Par conséquent, le transfert des droits de propriété de l’État a été approuvé par China Aluminum Group, une entreprise financée par l’État, et peut prendre la forme d’un accord de transfert non public, qui n’a pas besoin d’être effectué publiquement par l’intermédiaire de la Bourse des droits de propriété.
En conclusion, le transfert de droits de propriété appartenant à l’État a été soumis aux procédures d’examen et d’approbation pertinentes et a été approuvé par les autorités compétentes en matière de propriété appartenant à l’État. L’acquisition n’a pas besoin d’être effectuée publiquement par l’intermédiaire de la Bourse des droits de propriété.
S’il existe des obstacles juridiques à l’achèvement de l’acquisition et s’il existe un risque que l’acquisition ne soit pas achevée
À la date de publication du présent rapport de réponse, la propriété de 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par le Groupe Yunnan Copper était claire et non contestée, et il n’y avait pas d’hypothèque, de gage, de réserve de propriété, de scellement, de saisie, de gel et de surveillance limitant le transfert. Le transfert des droits de propriété appartenant à l’État a été effectué conformément aux procédures d’approbation pertinentes et a été approuvé par les autorités compétentes en matière de propriété appartenant à l’État. Il n’est pas nécessaire de le faire publiquement par l’intermédiaire de la Bourse des droits de propriété, de sorte qu’il n’y a pas d’obstacle juridique à l’acquisition.
Conformément à l’accord de transfert d’actions entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) et Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. Signé par l’émetteur et le Groupe Yunnan Copper, les conditions d’entrée en vigueur de l’accord comprennent l’approbation de cette transaction par la c
En résum é, il n’y a pas d’obstacle juridique à l’acquisition, à l’exception du risque d’approbation de la c
Iv. Informations complémentaires
L’institution de recommandation a fait l’objet d’une enquête approfondie dans le rapport de diligence raisonnable « Chapitre VIII utilisation des fonds collectés par l’émetteur » II. Utilisation des fonds collectés par l’émetteur » I) Analyse de faisabilité du projet d’investissement des fonds collectés « 1. Acquisition de 38,23% des capitaux propres de Diqing détenus par le Groupe Yunnan Copper » (13) procédures d’approbation et d’approbation du transfert des droits de propriété de l’État pertinents pour l’exécution de l’acquisition ». The Chinese Supplementary Disclosure on the relevant Approval Procedures for the Transfer of State – owned Property Rights involved in the Acquisition and the Approval of the State – owned Assets Authority. Les détails sont les suivants:
« 13) procédures d’examen et d’approbation du transfert des droits de propriété de l’État et conditions d’obtention de l’approbation pour l’exécution de l’acquisition
China Copper Industry a tenu la 17e réunion du Comité permanent du parti et la 31e réunion du Bureau du Président en 2021 le 15 novembre 2021, a adopté le plan d’offre privée d’actions a et les questions connexes de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) et a accepté de le soumettre au Groupe Alcoa pour approbation. Chinalco Group a tenu la 6e réunion du Conseil d’administration en 2021 le 25 novembre 2021, a accepté Yunnan Copper Co.Ltd(000878) de mettre en œuvre le plan d’offre privée et a accepté de soumettre le plan à la SASAC du Conseil d’État pour examen et approbation.
Le Groupe Cloud Copper a pris la décision du Directeur exécutif le 25 novembre 2021 et a tenu la troisième Assemblée générale des actionnaires de 2021 le 26 novembre 2021. Le plan d’offre privée de Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Examiner et adopter la proposition relative au plan d’actions a de la Banque de développement non publique de la société (projet révisé) et la proposition relative à la signature de l’Accord de transfert d’actions avec effet conditionnel entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd
