Code du titre: Venustech Group Inc(002439) titre abrégé: Venustech Group Inc(002439) numéro d’annonce: 2022 – 042
Annonce concernant la signature d’un contrat de souscription d’actions d’offre non publique et d’opérations connexes entre la société et un objet spécifique avec effet conditionnel
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. L’émission non publique d’actions a est soumise à l’approbation ou à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. Il n’est pas certain que le plan d’émission non publique d’actions a obtienne l’approbation ou l’approbation pertinente et le moment de l’approbation ou de l’approbation pertinente.
2. La société a tenu la deuxième réunion (temporaire) du cinquième Conseil d’administration le 17 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition sur les questions liées aux opérations entre apparentés concernant les actions a de la Banque de développement non publique de la société. Les questions liées aux opérations entre apparentés liées à l’offre non publique d’actions a de la société doivent encore être soumises à l’assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, et les actionnaires liés se retireront du vote.
3. Cette transaction n’aura pas d’incidence sur la production et l’exploitation normales de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
4. En ce qui concerne les questions de suivi liées à cette transaction, la société s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information en fonction de l’état d’avancement de la transaction. Étant donné qu’il y a encore une incertitude dans cette transaction, veuillez attirer l’attention des investisseurs sur le risque d’investissement.
Aperçu des opérations entre apparentés
Conditions de transaction
Venustech Group Inc(002439) China Mobile capital accepte de souscrire les actions a non publiques de la société en tant qu’objet spécifique, et le prix de souscription ne devrait pas dépasser 4143330637 RMB. Le 17 juin 2022, la société et China Mobile capital ont signé un accord de souscription d’actions avec effet conditionnel.
Relation d’association
Le 17 juin 2022, China Mobile capital a signé un accord de coopération en matière d’investissement avec la société et ses actionnaires contrôlants, Wang Jia et Yan Li, qui prévoit l’émission non publique d’actions a par la société à China Mobile capital. À la même date, la société a signé un accord de souscription d’actions conditionnellement valide avec China Mobile capital, en vertu duquel China Mobile capital, en tant qu’objet spécifique, a l’intention de souscrire 284374100 actions non publiques de la société en espèces. Le même jour, Wang Jia et Yan Li ont signé un accord de renonciation au droit de vote avec China Mobile capital, stipulant que Wang Jia et Yan Li renonceraient au droit de vote correspondant à 86838120 actions et 18862512 actions (105700632 actions au total, Représentant 8,58% du capital social total de la société cotée après cette émission) de la société cotée qu’ils détiennent respectivement. Après l’achèvement de l’offre non publique d’actions a et de la renonciation au droit de vote ci – dessus, China Mobile capital détiendra le droit de vote correspondant à 284374100 actions de la société cotée, Représentant 23,08% du capital social total de la société cotée après l’offre non publique. Wang Jia et Yan Li détiennent conjointement 13,08% du droit de vote des actions de la société cotée, et les actionnaires contrôlants de la société seront changés en capital de China mobile. Le Contrôleur effectif est changé en China Mobile Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « China Mobile Group»).
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, aux Statuts de Venustech Group Inc(002439) Par conséquent, le capital de China Mobile est lié à la société.
Exécution des procédures d’approbation
La proposition de transaction entre apparentés a été examinée et adoptée à la deuxième réunion (Provisoire) du cinquième Conseil d’administration, tenue le 17 juin 2022. Lors de l’examen de la proposition relative aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés ont évité le vote. Avant d’être soumis au Conseil d’administration de la société pour examen, les administrateurs indépendants de la société ont examiné les questions susmentionnées relatives aux opérations entre apparentés et ont émis des avis d’approbation préalable, acceptant de soumettre les questions relatives aux opérations entre apparentés à la deuxième réunion (Provisoire) du cinquième Conseil d’administration de la société pour examen. Lors de l’examen de la proposition relative à la transaction entre apparentés par le Conseil d’administration, les administrateurs indépendants ont convenu à l’unanimité de la transaction entre apparentés et ont émis des avis indépendants. Iv) procédures d’approbation à suivre
Cette transaction liée ne peut être mise en œuvre qu’après délibération et approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et approbation de la c
Informations de base sur les parties liées
Informations de base
Nom de l’entreprise: China Mobile capital Holdings Co., Ltd.
Registered address Room 1609, Building 12, No. 36 South Street, Haidian District, Beijing
Représentant légal: Fan Bing
Capital social: 2 millions de RMB
Date d’établissement: 9 novembre 2016
Période d’exploitation: 9 novembre 2016 – 8 novembre 2076
Code unifié de crédit social 911110108ma009dbe6d
Type d’entreprise société à responsabilité limitée (entreprise individuelle)
Gestion des investissements; Gestion des actifs; Conseil en investissement; Conseil en gestion d’entreprise; Développement technologique, conseil technique; Gestion immobilière; Location de bureaux; Location de machines et d’équipements (à l’exclusion de la location de voitures). (“1. Sans l’approbation des autorités compétentes, les fonds ne peuvent pas être collectés publiquement; 2. Les opérations sur titres et les produits financiers dérivés ne peuvent pas être effectuées publiquement; 3. Les prêts ne peuvent pas être accordés; 4. Les garanties ne peuvent pas être fournies à d’autres entreprises que l’entreprise investie; 5. Les investisseurs ne peuvent pas promettre que le principal de l’investissement ne sera pas perdu ou que le revenu minimum sera promis.” B) la question; L’entreprise choisit ses propres projets d’exploitation et exerce ses activités d’exploitation conformément à la loi; Les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi doivent être exploités conformément au contenu approuvé après avoir été approuvés par les services compétents; Il n’est pas autorisé à exercer des activités commerciales dans le cadre de projets interdits ou restreints par la politique industrielle de cette municipalité.)
Relation de contrôle des capitaux propres
La structure de propriété du capital de China Mobile est la suivante:
Principales activités de China Mobile capital au cours des trois dernières années
China Mobile capital est principalement engagé dans la gestion des investissements, la gestion des actifs, la consultation en investissement et d’autres activités. Il s’agit d’une sector – forme de gestion centralisée pour les investissements en capitaux propres et les opérations en capital du Groupe China mobile. Il est responsable de la gestion globale de la demande de capitaux propres, de l’exploitation et de la mise en œuvre des projets de capitaux propres et de la gestion des actifs en stock confiés.
(Ⅳ) brève situation financière de la dernière période d’un an du capital de China Mobile
Les principales données financières de la dernière année de China Mobile capital sont les suivantes:
Unit é: 10 000 RMB
Projet à la fin de 2021 (vérifié)
Total de l’actif 2 462930,86
Total du passif 15 450,54
Capitaux propres du propriétaire 2 447480,32
Projet 2021 (vérifié)
Recettes d’exploitation
Bénéfice total 20 268,45
Bénéfice net 25 167,27
Sanctions, litiges, arbitrage et bonne foi au cours des cinq dernières années
China migration capital et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs n’ont pas subi de sanctions administratives (à l’exception de celles qui ne sont manifestement pas liées au marché des valeurs mobilières) ni de sanctions pénales au cours des cinq dernières années et n’ont pas engagé de poursuites civiles ou d’arbitrage importants liés à des différends économiques.
Concurrence interbancaire et opérations connexes après l’émission
China Mobile capital, ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres entreprises contrôlées par China Mobile capital n’auront pas de concurrence horizontale substantielle entre l’offre non publique d’actions a et l’activité principale de la société.
Après l’achèvement de l’offre non publique d’actions a et de la renonciation au droit de vote, l’actionnaire contrôlant de la société est remplacé par China Mobile capital et le Contrôleur effectif est remplacé par China Mobile Group. La souscription de la société à l’offre non publique d’actions a constitue une transaction entre apparentés. En outre, l’émission n’entraînera pas d’autres opérations connexes entre la société et le capital de China mobile.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
L’objet de l’opération connexe est l’offre non publique de 284374100 actions de la société à souscrire par China Mobile capital.
Politique de tarification des transactions et base de tarification
La date de référence pour la tarification des actions non publiques est la date d’annonce de la résolution de la deuxième réunion (Provisoire) du cinquième Conseil d’administration de la société, et le prix d’émission de cette offre est de 14,57 yuan / action. Le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen des actions de la société cotée au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total des actions négociées au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total des actions négociées au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification).
Si, au cours de la période comprise entre la date de référence du prix d’émission et la date d’achèvement de l’émission, la société a des droits d’exclusion et des questions de dividende telles que la distribution de dividendes, l’émission d’actions bonus et la conversion en capital – actions, le prix de souscription par action de la souscription de China Mobile capital pour l’émission d’actions à des objets spécifiques sera ajusté en conséquence. Les ajustements sont les suivants:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D
Émission d’actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Les deux sont effectués simultanément: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où p0 est le prix d’émission avant ajustement, D est le dividende en espèces par action, n est le dividende en actions bonus par action ou le capital – actions augmenté
Nombre, P1 est le prix d’émission ajusté.
Résumé du contenu du contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel
Objet de l’Accord
Le contrat de souscription d’actions est signé par:
Partie a: Venustech Group Inc(002439)
Partie B: China Mobile capital Holdings Co., Ltd.
Souscription d’actions
2.1 Le type d’actions émises par la partie a est RMB actions ordinaires (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 yuan RMB (En d’autres termes, RMB 1 yuan seulement), et le nombre d’actions à émettre est de 284374100, ce qui ne dépasse pas 30% du capital social total de la société cotée Avant cette émission.
2.2 La partie B accepte de souscrire les actions émises par la partie a à titre d’objet spécifique pour un prix de souscription n’excédant pas 4143330637 RMB (En d’autres termes, quatre cent quatorze millions trois cent trente – six mille trente – sept RMB seulement), déterminé en multipliant le prix de souscription convenu à l’article 3.1 de l’Accord de souscription par le nombre de souscriptions convenu à l’article 3.2 de l’Accord de souscription.
Prix, quantité et mode de souscription des actions
3.1 prix d’abonnement
Conformément aux mesures administratives, aux règles de mise en œuvre et à d’autres dispositions pertinentes, le prix d’émission de cette émission est fixé à 14,57 RMB par action (en d’autres termes, quatorze RMB et cinquante – sept cents RMB). Le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen des actions de la partie a au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total des actions négociées au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total des actions négociées au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification).
Les Parties a et B conviennent que, si la partie a a le droit d’ex – droit et d’ex – dividende de distribuer des dividendes, d’émettre des actions bonus et d’augmenter le capital social entre la date de référence de l’émission et la date d’achèvement de l’émission, le prix de souscription par action de La partie B pour la souscription des actions émises à des objets spécifiques sera ajusté en conséquence. Les ajustements sont les suivants:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D
Émission d’actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Les deux sont effectués simultanément: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où p0 est le prix d’émission avant ajustement, D est le dividende en espèces par action, n est le dividende en actions bonus par action ou le capital – actions augmenté
Nombre, P1 est le prix d’émission ajusté.
Entre la date de référence des prix et la date d’achèvement de l’émission, si la c
3.2 nombre d’abonnements
Le nombre d’actions que la partie B a l’intention de souscrire à l’émission actuelle de la partie a est de 284374100, ce qui ne dépasse pas 30% du capital social total de la société cotée avant l’émission actuelle.
Si les actions de la partie a sont émises à la date de référence du prix d’émission jusqu’à
