Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd.
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd.
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Les présentes règles sont formulées conformément aux règlements et aux documents normatifs ainsi qu’aux Statuts de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, règlements, statuts et dispositions pertinentes du présent Règlement afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps.
Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires, en tant qu’organe d’autorité de la société, exerce les pouvoirs suivants dans les limites prescrites par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que par les statuts de la société:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la scission, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants par la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période, ainsi que les questions commerciales visées à l’article 4, point i), des présentes règles;
Examiner et approuver les questions de garantie visées à l’article 4, paragraphe 2, du présent règlement;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Article 4 achat ou vente d’actifs, investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc.), aide financière (y compris les prêts portant intérêt ou sans intérêt, les prêts confiés, etc.), garantie (y compris la garantie aux filiales contrôlantes, etc.), location ou location d’actifs, mandat ou gestion déléguée d’actifs et d’entreprises, dons ou dons d’actifs, Si les droits du créancier ou la restructuration de la dette, la signature d’un accord de licence, le transfert ou le transfert d’un projet de recherche et de développement, la renonciation à des droits (y compris la renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.) et d’autres Opérations identifiées par la Bourse de Shanghai satisfont à l’une des normes suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après examen et approbation par le Conseil d’administration:
Les opérations effectuées par la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
1. Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; 2. Le montant net des actifs concernés par l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
3. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
4. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
5. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
6. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Si la société effectue des opérations qui ne comportent pas de paiement de contrepartie ou d’obligation, telles que le don d’actifs en espèces ou l’allégement de la dette, ou si les opérations de la société ne répondent qu’aux critères énoncés aux points 4 ou 6 ci – dessus et que la valeur absolue du bénéfice par action de La société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 RMB, La société peut être exemptée de l’application du présent article pour soumettre les opérations à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsqu’une société est chargée de la gestion financière et qu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement et calculer la proportion de l’actif net par montant, auquel cas les dispositions ci – dessus s’appliquent. La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Lorsque la société effectue des opérations autres que la fourniture d’une garantie, la fourniture d’une assistance financière et la gestion financière confiée, les dispositions ci – dessus s’appliquent à toutes les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations conformément au principe du calcul cumulatif dans un délai de 12 mois consécutifs. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions ci – dessus, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Outre les dispositions ci – dessus, si la société effectue une opération d ‘« achat ou de vente d’actifs», que l’objet de l’Opération soit pertinent ou non, si le montant total des actifs concernés ou le montant de l’opération dépasse de plus de 30% le montant total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
1. Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Toute garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes qui dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
4. Sur la base du principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de 12 mois consécutifs, la garantie dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
5. Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
6. Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées;
7. Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shanghai ou les statuts. Les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration; La garantie visée au paragraphe 4 de l’alinéa précédent est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Les questions suivantes relatives à l’aide financière de la société sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires:
1. Le montant de l’aide financière unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Les données des derniers états financiers des objets financés montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
3. Le montant cumulé de l’aide financière au cours des 12 derniers mois dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
4. Fournir une aide financière à une société par actions liée qui n’est pas contrôlée par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société, et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital;
5. Autres circonstances prévues par la Bourse de Shanghai ou les statuts.
Les questions d’aide financière relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration; Sauf dans les cas visés au point 4 de l’alinéa précédent, la société ne fournit pas d’aide financière aux parties liées.
Les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la garantie et de l’aide financière fournies par la société) d’un montant (y compris les dettes et les dépenses supportées) supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps opportun après délibération et approbation par le Conseil d’administration et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les dispositions des présents articles s’appliquent aux opérations effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs avec la même personne liée ou les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations effectuées avec différentes personnes liées conformément au principe du calcul cumulatif.
Lorsque la société loue ou loue des actifs, les dispositions de l’article 4 des présentes règles s’appliquent à toutes les dépenses ou recettes de location convenues.
La société renonce directement ou indirectement à ses filiales contrôlantes ou à d’autres entités contrôlées.
