ShaanXi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.
(Room B1605, Venture Plaza, No. 48 Science and Technology Road, Hi-Tech Zone, Xi’an, Shaanxi Province)
Prospectus sommaire pour l’offre publique initiale et le promoteur de la liste (chef de file)
Western Securities Co.Ltd(002673)
(Room 10000, Building 8, No. 319 Dongxin Street, Xincheng District, Xi’an, Shaanxi Province)
Prospectus sommaire
Déclaration
Le but de ce résumé de prospectus est de fournir au public un bref aperçu de l’offre uniquement et ne comprend pas le contenu du prospectus complet dans son intégralité. Le prospectus complet est également publié sur le site web de la Bourse de Shenzhen. Les investisseurs doivent lire attentivement le prospectus complet avant de prendre la décision de souscrire et l’utiliser comme base de leur décision d’investissement.
Les investisseurs doivent consulter leurs agents de change, avocats, comptables ou autres conseillers professionnels s’ils ont des questions sur le prospectus et son résumé.
L’émetteur et tous les directeurs, superviseurs et cadres supérieurs s’engagent à ce que le prospectus et son résumé ne contiennent pas de fausses déclarations, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et acceptent la responsabilité juridique individuelle et conjointe de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du prospectus et de son résumé.
Le responsable de la société et le responsable des travaux comptables et le responsable de l’établissement comptable garantissent que les informations financières et comptables contenues dans le prospectus et son résumé sont exactes et complètes.
Toute décision ou opinion émise par la CSRC ou d’autres départements gouvernementaux en relation avec cette offre ne constitue pas un jugement matériel ou une garantie de la valeur des actions de l’émetteur ou du rendement pour les investisseurs. Toute déclaration contraire constitue une fausse déclaration.
Table des matières
Résumé du prospectus ….. .1 Déclaration ….. .1 Table des matières ….. .2 Section 1 : Rappel des questions importantes …… 4
I. Engagement des actionnaires sur le blocage de l’actionnariat …… 4
II. Proposition visant à stabiliser le cours de l’action de la société dans les trois ans suivant la cotation …… 6
III. Politique de distribution des dividendes …… 9
IV. Modalités de distribution des bénéfices reportés …… 12
V. Intention de participation des actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur, intention de réduire la participation et mesures contraignantes …… 12
VI. Programme de transfert des anciennes actions …… 13 vii. non-conformité par l’émetteur et ses actionnaires de contrôle, son contrôleur de fait, ses administrateurs, ses superviseurs et ses cadres supérieurs
Mesures contraignantes en cas de non-respect des engagements …… Il est conseillé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral de la section “Facteurs de risque” et il leur est rappelé de prêter une attention particulière aux éléments suivants
Les risques suivants de la section “Facteurs de risque” …… 16
Principales informations financières et conditions d’exploitation après la date de vérification du rapport financier …… 18 Section II. Aperçu de la question ….. .22 Section III Informations de base sur l’émetteur ….. .24
I. Informations de base sur l’émetteur …… 24
II. Histoire de l’émetteur et de sa restructuration et réorganisation …… 25
III. Capital social de l’émetteur …… 25
IV. Activité et technologie de l’émetteur …… 26
V. Propriété d’actifs liés aux opérations commerciales et de production de l’émetteur …… 29
VI. Concurrence et transactions connectées …… 30
VII. Directeurs, superviseurs et cadres supérieurs …… 34
VIII. Informations succinctes sur les actionnaires de contrôle et les contrôleurs effectifs …… 38
ix. résumé des informations financières et comptables …… 39
X. Discussion et analyse de la gestion …… 45
XI. Politique de distribution et répartition des dividendes, politique de distribution des bénéfices roulants avant émission …… 54
XII. Informations de base sur la société holding …… 60 Section IV. Utilisation des produits ….. .67
I. Informations de base sur les projets d’investissement du produit …… 67
II. Analyse des perspectives de marché des projets d’investissement pour la collecte de fonds …… 68
III. Garantie de la source de gaz pour le projet d’investissement en capital de la collecte de fonds …… 74 Section V. Facteurs de risque et autres questions importantes ….. .75
I. Facteurs de risque …… 75
II. Autres questions importantes …… 80 Section VI. Parties à l’émission et calendrier de l’émission ….. .88
I. Parties à la question …… 88
II. Dates importantes pour la cotation de l’émission …… 88 Section VII. Documents disponibles pour inspection ….. .89
Section I. Rappels sur les questions importantes
Sauf indication contraire, les abréviations figurant dans le présent résumé de prospectus sont conformes aux notes explicatives du prospectus.
En particulier, la Société rappelle aux investisseurs les points suivants : I. Engagement des actionnaires sur le blocage de l’actionnariat
Shaanxi Fengsheng, l’actionnaire majoritaire de l’Entreprise, et ses parties liées, Meineng Investment et Meisheng Investment, s’engagent à ne pas transférer ou confier à des tiers la gestion des actions de l’Émetteur émises avant l’introduction en bourse des actions détenues directement ou indirectement par l’Entreprise, ni à faire racheter ces actions par l’Émetteur, pendant une période de 36 mois à compter de la date de cotation des actions de l’Émetteur. Si le cours de clôture des actions de l’émetteur pendant 20 jours de bourse consécutifs dans les 6 mois suivant la cotation des actions de l’émetteur est inférieur au prix d’émission de l’émission, ou si le cours de clôture à la fin des 6 mois suivant la cotation (ou le premier jour de bourse après cette date si ce n’est pas un jour de bourse) est inférieur au prix d’émission de l’émission, les actions de l’émetteur détenues par l’entreprise seront automatiquement prolongées. La période de blocage des actions de l’émetteur est automatiquement prolongée pour une période de 6 mois. S’il y a des événements ex-dividende tels que des dividendes en espèces, des actions gratuites ou une capitalisation des réserves en capital par l’émetteur pendant la période, le prix d’émission sera ajusté en conséquence.
M. Yan Liqun, Mme Li Quanping, le contrôleur de facto de la Société, et les membres de sa famille proche, Yang Lifeng et Yan Wei, s’engagent à ne pas transférer ou confier à des tiers la gestion des actions de l’Émetteur émises avant l’introduction en bourse des actions que je détiens directement ou indirectement, ni à faire racheter ces actions par l’Émetteur, pendant une période de 36 mois à compter de la date de cotation des actions de l’Émetteur. Si je réduis ma participation dans l’émetteur dans les deux ans suivant l’expiration de la période de blocage, le prix de cette réduction ne sera pas inférieur au prix d’émission de l’émission ; si le cours de clôture des actions de l’émetteur est inférieur au prix d’émission de l’émission pendant 20 jours de bourse consécutifs dans les 6 mois suivant la cotation des actions de l’émetteur, ou si le cours de clôture à la fin des 6 mois suivant la cotation (ou le premier jour de bourse suivant ce jour s’il ne s’agit pas d’un jour de bourse) est inférieur au prix d’émission de l’émission, ma participation dans l’émetteur sera automatiquement prolongée de 6 mois. La période de blocage de mes actions dans l’émetteur est automatiquement prolongée pour une période de 6 mois. S’il y a des événements ex-dividende tels que des dividendes en espèces, des actions gratuites ou une capitalisation des réserves en capital par l’émetteur pendant la période, le prix d’émission sera ajusté en conséquence. Après l’expiration de la période de blocage susmentionnée, je ne transférerai pas plus de 25 % du nombre total d’actions de l’émetteur que je détiens chaque année pendant mon mandat d’administrateur ou de cadre supérieur de l’émetteur ; je ne transférerai aucune action de l’émetteur que je détiens dans les six mois suivant la cessation de mes fonctions ; et dans les 12 mois suivant l’expiration des six mois après ma déclaration de cessation de fonctions, je ne vendrai pas plus de 50 % du nombre total d’actions de l’émetteur que je détiens par le biais de transactions cotées en bourse. La proportion d’actions que je détiens dans l’émetteur ne doit pas dépasser 50 %.
Li Lin, Luo Guan Dong, Liu Yaping et Shen Lianxiang, actionnaires de la Société, s’engagent à ne racheter aucune des actions de l’Émetteur émises avant la date de cotation des actions de l’Émetteur, et l’Émetteur ne rachètera pas ces actions. Après l’expiration de la période de blocage susmentionnée, je ne transférerai pas plus de 25 % du nombre total d’actions de l’émetteur que je détiens chaque année pendant mon mandat d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur de l’émetteur ; je ne transférerai aucune action de l’émetteur que je détiens dans les six mois suivant la cessation de mes fonctions ; et dans les 12 mois suivant l’expiration d’une période de six mois à compter de la date de déclaration de cessation des fonctions, le nombre d’actions de l’émetteur vendues par le biais d’une cotation en bourse ne dépassera pas 50 % du nombre total d’actions de l’émetteur que je détiens. La proportion d’actions de l’émetteur que je détiens dans des opérations cotées en bourse ne doit pas dépasser 50 %. Li Lin, Luo Guan Dong et Liu Yaping, actionnaires qui sont administrateurs/directeurs de la Société, s’engagent également à ce que, si je réduis ma participation dans l’émetteur dans les deux ans suivant l’expiration de la période de blocage, le prix auquel je réduis ma participation ne soit pas inférieur au prix d’émission de l’émission ; si le prix de clôture des actions de l’émetteur pendant 20 jours de bourse consécutifs est inférieur au prix d’émission de l’émission dans les six mois suivant la cotation des actions, ou si le prix de clôture à la fin de la période de six mois suivant la cotation (ou le premier jour de bourse suivant ce jour s’il ne s’agit pas d’un jour de bourse), le prix de clôture ne sera pas inférieur au prix d’émission des actions. La période de blocage de mes actions dans l’émetteur sera automatiquement prolongée pour une période de 6 mois si le prix de clôture à la fin de la période de 6 mois après la cotation (ou le premier jour de bourse après cette date si ce n’est pas un jour de bourse) est inférieur au prix d’émission de l’émission. S’il y a des événements ex-dividende tels que des dividendes en espèces, des actions gratuites ou une capitalisation des réserves en capital par l’émetteur pendant la période, le prix d’émission sera ajusté en conséquence. Xindo Investment, Gao Yikin et Yang Hongbo, actionnaires de la Société, s’engagent à ne pas transférer ou confier à des tiers la gestion des actions de l’Emetteur émises avant l’introduction en bourse des actions détenues directement ou indirectement par la Société/me, ni à faire racheter ces actions par l’Emetteur, pendant une période de 12 mois à compter de la date de cotation des actions de l’Emetteur.
En outre, conformément aux “Directives pour l’application des règles réglementaires – Divulgation d’informations sur les actionnaires des entreprises candidates à l’introduction en bourse”, la Société a pris les engagements suivants.
” I. La société a divulgué des informations vraies, exactes et complètes sur les actionnaires dans le prospectus.
(b) Il n’y a pas de cas de participation par procuration ou d’actionnariat par procuration dans l’histoire de la société, et il n’y a pas de litige ou de litige potentiel concernant les participations.
3. il n’y a pas de cas où les actions de la Société sont détenues directement ou indirectement par des sujets dont la participation est interdite par les lois et les règlements
4. il n’y a pas de participation directe ou indirecte dans la Société de la part des institutions intermédiaires listées dans cette émission ou de leurs mandants, cadres supérieurs ou directeurs.
v. Il n’y a pas de transfert inapproprié d’avantages par les actionnaires de la Société avec les participations de la Société.
VI. Si la société viole l’engagement ci-dessus, elle supportera toutes les conséquences juridiques qui en découlent.”
II. proposition de stabilisation du cours de l’action de la société dans les trois ans suivant son inscription à la cote.
Afin de maintenir la stabilité du cours de l’action de la Société après sa cotation et de protéger les intérêts des investisseurs, en particulier des petits et moyens investisseurs, l’Émetteur et ses actionnaires de contrôle, les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants) et la direction générale de la Société s’engagent à lancer un plan préalable de stabilisation du cours de l’action si le cours de l’action de la Société tombe en dessous de la valeur nette d’inventaire par action dans les trois ans suivant l’émission et la cotation, comme suit : (I) Conditions spécifiques pour lancer des mesures de stabilisation du cours de l’action.
1. conditions d’activation : si le cours de clôture des actions de la Société pendant 20 jours de bourse consécutifs est inférieur à la valeur nette d’inventaire auditée par action à la fin du dernier exercice fiscal (si la valeur nette d’inventaire par action ou le nombre total d’actions de la Société change suite à une distribution de bénéfices, une capitalisation des réserves de capital, une émission d’actions supplémentaires ou une attribution d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera ajustée en conséquence), la Société activera les mesures de stabilisation du cours des actions dans ce plan.
2) Période de validité : Cette proposition sera effective pendant trois ans à compter de la date de cotation des actions de la société. (II) Mesures et procédures spécifiques visant à stabiliser le cours des actions de la Société
La société et ses actionnaires de contrôle, ses administrateurs et ses cadres supérieurs s’engagent à stabiliser le prix des actions A de la société. La société et ses actionnaires de contrôle, ses administrateurs et ses cadres supérieurs peuvent prendre les mesures suivantes pour stabiliser le prix des actions A de la société, selon le cas, et dans l’ordre suivant.
(1) Rachat d’actions de la Société par l’émetteur
(1) Le rachat d’actions dans le but de stabiliser le prix de l’action doit être conforme aux dispositions des lois et règlements pertinents tels que la Loi sur les sociétés, les Mesures relatives à l’administration du rachat d’actions publiques par des sociétés cotées (pour une mise en œuvre expérimentale), les Dispositions supplémentaires sur le rachat d’actions par des sociétés cotées au moyen d’une négociation concurrentielle centralisée et les Règles de mise en œuvre du rachat d’actions par des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen, et ne doit pas avoir pour conséquence que la répartition de l’actionnariat de la Société ne respecte pas les conditions de cotation.
(2) Le conseil d’administration de l’émetteur doit prendre une résolution de rachat d’actions dans un délai de 15 jours de bourse à compter de la date à laquelle les conditions susmentionnées d’initiation du rachat par l’émetteur sont déclenchées.
(3) Le conseil d’administration de l’émetteur doit annoncer la résolution du conseil, la proposition de rachat d’actions et publier une convocation à l’assemblée générale dans les 2 jours ouvrables suivant la prise de la résolution de rachat d’actions.
(4) Le conseil d’administration de l’émetteur décide du rachat d’actions et les administrateurs de l’émetteur s’engagent à voter en faveur de cette résolution sur le rachat d’actions.
(5) Une résolution visant à racheter des actions lors d’une assemblée générale de l’émetteur doit être adoptée par au moins deux tiers des voix détenues par les actionnaires présents à l’assemblée.
(6) Lorsqu’un émetteur procède à un rachat d’actions dans le but de stabiliser le cours de ses actions, il doit, en plus de se conformer aux exigences des lois et règlements pertinents, respecter chacune des conditions suivantes.
(i) Le montant total des fonds utilisés par l’émetteur pour racheter des actions ne doit pas dépasser, au total, le montant total des fonds collectés lors de l’offre publique initiale de nouvelles actions de l’émetteur.
(2) Les fonds utilisés par l’émetteur pour racheter des actions en une seule fois ne doivent pas être inférieurs à 10% du bénéfice net vérifié attribuable aux actionnaires de la société mère pour l’exercice le plus récent, et le total des fonds utilisés pour racheter des actions au cours d’un seul exercice ne doit pas dépasser 50% du bénéfice net vérifié attribuable aux actionnaires de la société mère pour l’exercice le plus récent au total, et le nombre cumulé d’actions rachetées au cours d’un seul exercice ne doit pas dépasser 2% du capital social total de la société.
(7) L’émetteur commence le rachat conformément à la résolution de l’assemblée des actionnaires le jour suivant la date de la résolution et achève le rachat dans les 30 jours suivant l’achèvement des procédures légales pertinentes.
(8) A l’issue du programme de rachat, l’émetteur doit annoncer un rapport sur les modifications des actions de la société dans les 2 jours ouvrables et annuler les actions rachetées dans les 10 jours conformément à la loi et passer par les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales.
2. augmentation de la participation de l’actionnaire de contrôle
(1) L’actionnaire de contrôle de l’émetteur augmente sa participation dans la société sous réserve des conditions et exigences du “Règlement relatif à l’acquisition de sociétés cotées” et d’autres lois et règlements.
(2) L’actionnaire de contrôle de l’émetteur augmente sa participation dans les actions de la société lorsque l’une des conditions suivantes se produit.
(i) le cours de clôture des actions de la Société pendant 10 jours de bourse consécutifs après l’expiration de la période de mise en œuvre du programme de rachat d’actions de l’Émetteur est inférieur à l’actif net par action de la Société (en cas de modification de l’actif net de la Société ou du nombre total d’actions suite à une distribution de bénéfices, une incorporation de réserves au capital, une émission d’actions supplémentaires ou une attribution d’actions, l’actif net par action sera ajusté en conséquence)
(2) Les conditions d’activation sont à nouveau déclenchées dans un délai de 3 mois à compter de la date d’achèvement du programme de rachat d’actions de l’émetteur.
(3) L’actionnaire de contrôle doit notifier par écrit à la Société son projet spécifique d’augmenter sa participation dans un délai de 5 jours de bourse à compter de la date de déclenchement de la condition d’activation de la participation, et la Société l’annoncera conformément aux lois et règlements pertinents.
(4) Le montant utilisé par l’actionnaire de contrôle pour augmenter sa participation en une seule fois ne doit pas être inférieur à 10% du montant total des dividendes en espèces distribués par la Société au cours de l’exercice le plus récent, et le montant total utilisé pour augmenter sa participation au cours d’un seul exercice ne doit pas dépasser 50% du montant total des dividendes en espèces distribués par la Société au cours de l’exercice le plus récent, et l’augmentation cumulée du nombre d’actions détenues par l’actionnaire de contrôle au cours d’un exercice ne doit pas dépasser 2% du capital social total de la Société. (5) L’actionnaire de contrôle ne doit pas augmenter le nombre d’actions de la Société de plus de 2% du capital social total de la Société au cours d’une année fiscale.
(5) L’actionnaire de contrôle doit, le jour suivant la date de l’annonce de l’augmentation de l’actionnariat, commencer le
