Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Annonce de la signature de la liste des termes de l’acquisition d’actions
Le conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent que le contenu de cette annonce ne contient aucune fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission importante et acceptent la responsabilité légale de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu.
Note importante.
Aperçu de la transaction
Le 28 septembre 2022, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (ci-après dénommée la ” Société “) a conclu une feuille de modalités (ci-après dénommée la ” feuille de modalités “) avec Danakali Limited (ci-après dénommée ” DNK “), une société cotée australienne. (“Term Sheet”). La société a l’intention d’acheter toutes les actions de Colluli Mining Share Company (“CMSC”) détenues par sa filiale à part entière STB Eritrea Pty Ltd (“STB”). (” CMSC “) détenue par sa filiale à 100 % STB Eritrea Pty Ltd (” STB “) et de reprendre le prêt d’actionnaire (” prêt STB “) de STB ; une fois l’acquisition réalisée, la société entend gérer et administrer conjointement CMSC. Sur la base d’une diligence raisonnable préliminaire, la contrepartie de l’acquisition d’actions est estimée à environ 135 millions de dollars US, ce qui représente une prime d’environ 343 %, et la prise en charge du prêt aux actionnaires est d’environ 31 millions de dollars US, pour une valeur totale de transaction d’environ 166 millions de dollars US avant impôts.
Cette liste de termes et conditions est un document d’intention obtenu par des négociations amicales entre les parties et ne nécessite pas d’être soumise au conseil d’administration ou à l’assemblée générale de la société pour examen ou approbation par les autorités compétentes. Les accords définitifs ultérieurs seront soumis aux procédures de décision et d’approbation délibératives appropriées au moment de leur signature. Si l’acquisition est réalisée, elle ne devrait pas constituer une opération connexe ou une réorganisation majeure des actifs. Cette liste de termes et conditions représente l’intention préliminaire et le consensus partiel atteint par les parties signataires et sert de base à l’accord d’achat d’actions ultérieur, mais la liste de termes et conditions n’est pas un accord d’achat d’actions formel et les questions d’achat spécifiques sont toujours sujettes à détermination sur la base de la diligence raisonnable de la Société et des négociations entre les parties et sont soumises aux procédures d’approbation pertinentes, et le progrès ultérieur est sujet à un haut degré d’incertitude et n’a pas d’impact matériel sur les résultats actuels de la Société.
Avertissement important sur les risques
(I) Cette liste de conditions ne constitue pas un accord formel contraignant et il existe un degré élevé d’incertitude quant à la possibilité de mettre en œuvre la transaction ultérieure. La transaction finale fera l’objet d’un accord définitif d’achat d’actions qui sera formellement conclu par les deux parties, à condition que la société ait achevé sa diligence raisonnable et soit satisfaite des résultats de cette diligence. Si les résultats de l’enquête de diligence raisonnable ultérieure ne sont pas satisfaisants pour la société ou ne répondent pas aux attentes, la transaction couverte par cette liste de conditions ne se déroulera pas comme prévu et il existe un risque que la transaction ultérieure ne se déroule pas comme prévu.
(II) Les questions relatives aux projets couverts par cette liste de conditions sont sujettes à d’autres négociations, avancées et mises en œuvre, et il existe une incertitude quant au résultat de la décision et de l’approbation de l’acquisition. Les projets couverts par cette liste de termes sont également soumis aux processus d’approbation préalable pertinents, y compris l’approbation par le conseil d’administration ou les actionnaires de DNK et STB ; les approbations réglementaires selon les normes australiennes, y compris, mais sans s’y limiter, l’approbation par la Bourse australienne ; les approbations réglementaires selon les normes érythréennes, y compris, mais sans s’y limiter, l’approbation par le ministère de l’Énergie et des Mines ; et les approbations réglementaires ou les dépôts selon les normes chinoises. Avant la mise en œuvre de l’Acquisition, la Société se conformera également aux procédures de décision et d’approbation correspondantes, conformément aux Statuts et aux lois, règlements et documents réglementaires pertinents. L’achèvement des procédures de pré-approbation susmentionnées est incertain. Les investisseurs sont invités à prendre note des risques d’investissement.
(III) La signature de cette liste de conditions n’aura pas d’impact matériel sur la situation financière et le fonctionnement de la Société à l’heure actuelle. Il existe un degré élevé d’incertitude quant à l’évolution ultérieure de l’acquisition ; en même temps, il y a une incertitude quant au moment où la mine de potasse concernée par la société en question commencera sa construction et son exploitation. Par conséquent, la signature de la liste de conditions n’aura pas d’impact important sur la situation financière et les opérations de la société et n’affectera pas l’indépendance commerciale de la société, et l’impact sur les résultats d’exploitation futurs dépendra de la promotion et de la mise en œuvre ultérieures d’activités spécifiques.
(Ⅳ) Il existe une incertitude quant aux ressources minérales réelles de la société visée et à la production de masse ultérieure et à l’atteinte de la production. À l’heure actuelle, les ressources minérales de la société en question sont principalement basées sur le rapport d’étude de faisabilité de l’AMC, et la situation réelle doit être déterminée sur la base des résultats de l’enquête de diligence raisonnable de la société, et il y a une incertitude quant à la texture spécifique des minéraux pertinents ; en même temps, comme des investissements supplémentaires sont nécessaires pour le projet, la source et la disponibilité des fonds n’ont pas encore été déterminées, et il y a une incertitude quant à savoir si le projet peut atteindre la production de masse et le taux de production réel.
I. Informations de base sur la signature de la liste des conditions et de l’agrément
La société a pénétré le marché érythréen avec des projets d’ingénierie et de construction et a investi dans le développement de projets de ressources minérales en Érythrée, comme Asmara et Kerkabet, et a établi une bonne coopération avec le gouvernement érythréen et les institutions à tous les niveaux. Sur la base des bonnes relations politiques et commerciales qu’elle a établies, la société a l’intention d’accroître encore ses investissements dans la région et de sélectionner des projets de qualité pour la coopération.
Cette liste de termes et conditions est un document d’intention obtenu par des négociations amicales entre les deux parties et ne doit pas être soumise au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale de la Société pour examen ou approbation par les autorités compétentes. Les procédures délibératives de décision et d’approbation correspondantes seront mises en œuvre lors de la signature ultérieure de l’accord définitif. Cela comprend l’approbation par le conseil d’administration ou l’assemblée des actionnaires de la société, de DNK et de STB ; l’approbation réglementaire des normes australiennes, y compris, mais sans s’y limiter, l’approbation par la Bourse australienne ; l’obtention de l’approbation réglementaire des normes érythréennes, y compris, mais sans s’y limiter, l’approbation par le ministère de l’Énergie et des Mines ; l’obtention de l’approbation réglementaire ou le dépôt des normes chinoises, etc.
Par la suite, les deux parties commenceront les travaux pertinents conformément à l’accord sur la liste des termes et conditions, et signeront un accord formel de transfert d’actions et les documents pertinents séparément après que les conditions de diligence raisonnable aient été remplies, et la Société remplira ses obligations de divulgation d’informations conformément aux règlements pertinents. II. informations de base sur la contrepartie
1) Contrepartie : Danakali Limited
Numéro d’entreprise australien : 097904 302
Nature de l’entreprise : Australian Public Company
Date d’incorporation : 21 août 2001
Adresse : Level 1, 2A/300 Fitzgerald Street North Perth, WA 6006
Danakali Limited est engagée dans le développement et l’exploration des ressources minérales, en particulier l’or, le nickel, les perspectives de potasse et les métaux de base. Le projet de potasse de Kuruli est le projet de la société en Érythrée.
Relation avec la société cotée : Danakali Limited n’est pas liée à la société.
2) Filiale de contrepartie : STB Eritrea Pty Ltd.
Numéro d’entreprise australien : 137639 359
Nature de la société : société à responsabilité limitée
Adresse : NORTH PERTH WA 6006
Date d’incorporation : 12 juin 2009
STB est une filiale à 100 % de DNK et détient 50 % du capital de CMSC. STB est une filiale créée pour le projet de DNK en Érythrée et ses données financières ne sont pas disponibles pour le moment. Les données financières de DNK sur deux ans et une période sont les suivantes
Unité : A$
Fin juin 2022/janvier-juin Fin 2021/ diplômes Fin 2020/ diplômes
Total des actifs 12 188469 68 583073 56 964702
Actif net 31.155407 67.185189 56.099745
Recettes d’exploitation 1 145281 43 142189 341
Bénéfice net -2.426986 -10.037168 -8.259370
Relation avec la société cotée : STB Eritrea Pty Ltd n’est pas liée à la société.
III. Informations de base sur la société concernée
Les informations de base sur les principales activités et le développement des ressources minérales de la société concernée, Colluli Mining Share Company, sont les suivantes.
Numéro d’entreprise : ASC00045150
Adresse : Warsai Avenue, S.A. Building , 7th Floor , Asmara, Eritrea
Domaines d’activité : exploration et développement miniers et activités connexes, exploitation minière, opérations minières et activités connexes, développement, construction et exploitation de minéraux et leur financement. La société possède actuellement les concessions de potasse de Kuruli en Érythrée, qui sont dominées par la magnésite potassique, la potasse et l’halloysite.
À la fin de l’année 2021, la CMSC avait un actif total d’environ 60,61 millions de dollars US et un passif d’environ 30,45 millions de dollars US.
CMSC est détenue par STB et ENAMCO (Eritrean National Mining Corporation) à raison de 50% pour 50%. La CMSC n’est pas liée à la société.
Selon le rapport de l’étude de faisabilité commandée par DNK à AMC, le projet dispose d’une réserve de minerai totale d’environ 1,10 milliard de tonnes, dont la réserve prouvée est d’environ 285 millions de tonnes, avec une teneur moyenne de 10,5 % d’oxyde de potassium. Le principal produit du projet est le sulfate de potassium (SOP).
À l’heure actuelle, les ressources minérales du projet sont principalement basées sur le rapport d’étude de faisabilité de l’AMC, et la situation réelle doit être déterminée sur la base des résultats de l’enquête de diligence raisonnable de la Société, et il existe une incertitude quant à la texture spécifique des minéraux pertinents.
IV. Autres informations pertinentes sur la transaction
1. fixation des prix et évaluation
Sur la base du rapport d’étude de faisabilité du projet de l’AMC, la société a fait des projections préliminaires sur l’exploitation future du projet, en tenant compte de facteurs tels que les ventes des produits sur le marché, les coûts de production et la prévision des tendances futures des prix. Sur la base des prévisions de revenus futurs, la participation de 50 % de la STB dans la CMSC est évaluée à environ 135 millions de dollars US, soit une prime d’environ 343 %. La raison de cette prime élevée est que les actifs nets de la CMSC représentent principalement les coûts investis par la STB dans le développement du projet, y compris les coûts d’exploration, de conception et de consultation investis dans la période précédant l’exploitation minière, tandis que l’évaluation actuelle des capitaux propres est une projection de ses opérations futures et la valeur des droits miniers n’est pas entièrement reflétée dans ses livres. La société examinera plus avant l’évaluation par le biais d’une diligence raisonnable technique détaillée et l’évaluation finale sera déterminée en fonction des résultats de l’examen.
2. les modalités d’investissement en capital proposées à l’issue de l’acquisition
En plus du prix d’achat, selon le rapport de l’étude de faisabilité, un investissement de construction ultérieur d’environ 700 millions de dollars US sera nécessaire. Si l’opération se déroule normalement, la société et ses partenaires s’emploieront activement à répondre aux besoins de financement du projet par divers moyens.
3. le règlement des prêts aux actionnaires
Selon le pacte d’actionnaires entre DNK et ENAMCO, ENAMCO sera responsable du remboursement de la partie du prêt d’actionnaire après que le projet soit mis en service et génère des revenus. La période de remboursement spécifique, les conditions de remboursement et les méthodes de remboursement n’ont pas encore été déterminées et seront convenues par la Société en fonction des résultats de la diligence raisonnable et de la signature de l’accord officiel.
4. les droits et obligations des deux parties après la réalisation de l’acquisition.
Une fois l’acquisition réalisée, la société et ENAMCO détiendront chacune 50 % des parts de CMSC. Les deux parties exploiteront et géreront le projet au moyen d’un système de gestion d’entreprise moderne et d’une approche fondée sur le marché. Sur la base de la situation actuelle, la Société n’exercera pas de contrôle sur la CMSC et ne sera pas incluse dans le périmètre des états consolidés.
V. Contenu principal de la liste des termes
Le 28 septembre 2022, la Société a signé une TermSheet avec DNK et STB à Asmara, la capitale de l’Érythrée, pour le transfert de 50% des actions de CMSC détenues par STB, une filiale à 100% de DNK, pour lesquelles la Société a fait une offre non contraignante. Les principaux éléments de la TermSheet sont les suivants.
1. transaction proposée
Sous réserve de l’accomplissement des conditions de la diligence raisonnable de l’Acheteur et de l’accord des parties sur les conditions du Document Définitif et de sa finalisation, l’Acheteur ou ses associés désignés achèteront la participation dans CMSC à STB pour la contrepartie spécifiée dans le TermSheet. 2. document définitif
Les parties ne seront pas obligées de conclure un contrat d’achat d’actions et les documents connexes avant que l’Acheteur n’ait terminé et satisfait sa diligence raisonnable sur la CMSC et les actifs de la société et que l’Acheteur n’ait notifié à DNK et STB l’achèvement de la diligence raisonnable pertinente.
3. considération
L’acheteur achète la totalité des 50 % des actions de CMSC détenues par STB, une filiale à 100 % de DNK, et reprend le prêt de STB. La contrepartie de l’achat des actions est de 135 millions de dollars et la prise en charge du prêt d’actionnaire est de 31 millions de dollars, pour une valeur totale de la transaction de 166 millions de dollars avant impôts.
4. conditions matérielles préalables
Le futur accord d’achat d’actions est soumis aux conditions préalables suivantes : l’obtention des approbations réglementaires standard en Australie, y compris, mais sans s’y limiter, l’approbation de l’ASX. Obtention des autorisations réglementaires standard en Érythrée, y compris, mais sans s’y limiter, l’approbation du ministère de l’Énergie et des Mines. L’obtention des approbations réglementaires standard en RPC, y compris, mais sans s’y limiter, d’autres conditions préalables telles que les dépôts.
VI. impact sur la société cotée
Ce document est une liste de termes et conditions et la signature correspondante n’aura pas actuellement d’impact matériel sur la situation financière et les opérations de la Société. La signature de la liste de termes et conditions n’affectera pas l’indépendance commerciale de la Société et l’impact sur les résultats opérationnels futurs sera sujet à l’avancement et à la mise en œuvre de projets spécifiques ultérieurs.
VII. avertissement de risque important
(I) Cette liste de termes et conditions ne constitue pas un accord formel et contraignant et il existe un degré élevé d’incertitude quant à la possibilité de mettre en œuvre les transactions ultérieures. La transaction finale fera l’objet d’un accord définitif d’achat d’actions qui sera formellement conclu par les deux parties, à condition que la société ait achevé sa diligence raisonnable et soit satisfaite des résultats de cette diligence. Si les résultats de l’enquête de diligence raisonnable ultérieure ne sont pas satisfaisants pour la société ou ne répondent pas aux attentes, la transaction couverte par cette liste de conditions ne se déroulera pas comme prévu et il existe un risque que la transaction ultérieure ne se déroule pas comme prévu.
(II) Les questions relatives aux éléments couverts par la présente liste de conditions sont sujettes à des négociations, des progrès et une mise en œuvre ultérieurs, et l’acquisition
