Code du stock : Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Abréviation du stock : Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878)
(Domicile : No. 2 Suisong Road, Lishui Economic Development Zone, Zhejiang Province)
Proposition préliminaire pour l’émission d’obligations convertibles à des objets non spécifiés
Octobre 2022
Déclaration de l’émetteur
1) La société et tous les membres du conseil d’administration garantissent que le contenu de la présente proposition est véridique, exact et complet et confirment qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument la responsabilité juridique individuelle et conjointe de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu de la présente proposition.
2. à l’issue de l’émission d’obligations convertibles à des parties non spécifiées, la Société sera seule responsable de tout changement dans l’exploitation et les revenus de la Société ; et les investisseurs seront seuls responsables de tout risque d’investissement découlant de l’émission d’obligations convertibles à des parties non spécifiées.
3. cette proposition est une déclaration du conseil d’administration de la société concernant l’émission d’obligations convertibles à des parties non spécifiées. toute déclaration contraire est une fausse déclaration.
Les investisseurs doivent consulter leurs propres courtiers, avocats, comptables professionnels ou autres conseillers professionnels s’ils ont des questions.
5. les questions décrites dans cette proposition ne représentent pas le jugement, la confirmation, l’approbation ou l’enregistrement de fond des autorités d’audit et d’enregistrement en ce qui concerne l’émission des obligations convertibles à des parties non spécifiées. L’émission d’obligations convertibles à des parties non spécifiées est soumise à l’examen de l’assemblée des actionnaires de la Société, à l’examen et à l’approbation de la cotation de l’émission par la Bourse de Shenzhen et à l’enregistrement par la CSRC, et sera finalement soumise à l’enregistrement par la CSRC.
I. Description des conditions d’émission de titres à des objets non spécifiés en vertu des “Mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres par des sociétés cotées sur le GEM (pour une mise en œuvre à titre expérimental)” pour l’Émission
(“la Société”, “société cotée”, ” Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) ” ou “l’Émetteur”) et les questions connexes, et est d’avis que la Société est en conformité avec les lois, règlements et documents réglementaires existants concernant l’émission d’obligations convertibles par des sociétés cotées à des parties non spécifiées. Nous sommes d’avis que la Société est en conformité avec les dispositions des lois, règlements et documents réglementaires existants sur l’émission d’obligations convertibles par des sociétés cotées à des cibles non spécifiées et qu’elle est qualifiée pour émettre des obligations convertibles à des cibles non spécifiées.
II. Aperçu de la question
(I) Type de titres à émettre
Le type de titres à émettre est constitué d’obligations convertibles en actions A de la société. Les obligations convertibles et les actions A qui seront converties à l’avenir seront cotées sur le GEM Board de la Bourse de Shenzhen.
(II) Taille de l’émission
Conformément aux lois et règlements en vigueur et compte tenu de la situation financière et du plan d’investissement de la Société, le montant total des fonds à lever par l’émission proposée des Obligations convertibles ne dépassera pas 680000 000 RMB (inclus), et le montant spécifique des fonds à lever sera autorisé par le Conseil d’administration de la Société (ou les personnes autorisées par le Conseil d’administration) en assemblée générale de la Société à déterminer dans le cadre du montant susmentionné.
(III) Montant du coupon et prix d’émission
Les obligations convertibles à émettre seront émises à une valeur nominale de 100 RMB chacune.
(IV) Durée des obligations
La durée des obligations convertibles à émettre est de 6 ans à compter de la date d’émission.
(V) Taux d’intérêt des obligations
La détermination du taux d’intérêt nominal des obligations convertibles à émettre et le niveau final du taux d’intérêt pour chaque année portant intérêt sont proposés à l’assemblée générale de la Société pour autoriser le Conseil d’administration (ou une personne autorisée par le Conseil d’administration) à négocier avec le sponsor (le chef de file) avant l’émission conformément aux politiques nationales, aux conditions du marché et aux circonstances spécifiques de la Société.
(VI) Période et mode de paiement des intérêts
1. calcul de l’intérêt annuel
L’intérêt annuel se réfère à l’intérêt courant payable aux détenteurs des obligations convertibles pour chaque année complète à partir du premier jour d’émission des obligations convertibles sur la base de la valeur nominale totale des obligations convertibles détenues.
La formule de calcul des intérêts annuels est la suivante : I=B×i
I : signifie le montant des intérêts annuels.
B : la valeur nominale totale des obligations convertibles détenues par les détenteurs des obligations convertibles émises au cours de l’année productrice d’intérêts (ci-après dénommée ” l’année ” ou ” chaque année “) à la date d’enregistrement des demandes de paiement d’intérêts.
i : le taux d’intérêt nominal des obligations convertibles pour l’année.
2. le mode de paiement des intérêts
(1) Les obligations convertibles à émettre seront payées une fois par an, la date de début du paiement des intérêts étant le premier jour d’émission des obligations convertibles.
(2) Date de paiement des intérêts : La date de paiement des intérêts annuels est la date de chaque année complète à partir du premier jour d’émission des obligations convertibles. Si ce jour est un jour férié ou un jour de repos, il sera reporté au jour ouvrable suivant et aucun intérêt supplémentaire ne sera payé pendant la période de report. Une année productive d’intérêts est définie comme la période comprise entre deux dates de paiement d’intérêts adjacentes.
(3) Date d’enregistrement des demandes de paiement d’intérêts : La date d’enregistrement des demandes de paiement d’intérêts chaque année est le jour de bourse précédant la date de paiement des intérêts annuels, et la Société paiera les intérêts pour l’année dans les cinq jours de bourse suivant la date de paiement des intérêts annuels. La Société ne paiera pas d’intérêts aux détenteurs d’obligations convertibles qui sont converties en actions de la Société avant la date d’enregistrement des demandes de paiement d’intérêts (y compris la date d’enregistrement des demandes de paiement d’intérêts) pour l’année en cours et les années suivantes portant des intérêts.
(4) Les impôts dus sur les revenus d’intérêts perçus par les détenteurs d’obligations convertibles sont à la charge de ces derniers. (VII) Questions de garantie
Aucune garantie n’est prévue pour les obligations convertibles à émettre.
(viii) Questions relatives à la notation des obligations convertibles
Les obligations convertibles à émettre seront confiées à une agence de notation qualifiée pour la notation de crédit et la notation de suivi. L’agence de notation de crédit annoncera le rapport de notation de suivi au moins une fois par an.
(Ⅸ) Période de conversion
La période de conversion des obligations convertibles émises dans le cadre de cette émission commencera le premier jour de bourse après l’expiration d’une période de six mois à compter de la date de réalisation de l’émission des obligations convertibles et se terminera à la date d’échéance des obligations convertibles.
(X) Méthode de détermination du nombre d’actions à convertir et traitement du montant de moins d’une action lors de la conversion.
Lorsque les détenteurs d’obligations convertibles émises dans le cadre de cette émission demandent la conversion pendant la période de conversion, le nombre d’actions à convertir est calculé comme suit : Q=V/P, et un multiple entier d’une action est pris par la méthode du décompte. Où : Q : désigne le nombre d’obligations convertibles à convertir ; V : désigne la valeur nominale totale des obligations convertibles dont la conversion est demandée par les détenteurs d’obligations convertibles ; P : désigne le prix de conversion en vigueur à la date de la demande de conversion.
Les actions à convertir par les détenteurs d’obligations convertibles doivent être un nombre entier d’actions. Pour le solde des obligations convertibles qui ne sont pas converties en une action au moment de la conversion, la Société, conformément aux réglementations pertinentes de la Bourse de Shenzhen et d’autres autorités, rachètera la valeur nominale de cette partie des obligations convertibles et les intérêts courus correspondants en espèces dans les cinq jours de bourse suivant la date de conversion par le détenteur des obligations convertibles.
(xi) Détermination du prix de conversion et de son ajustement
1) Détermination du prix de conversion initial
Le prix de conversion initial des obligations convertibles à émettre ne sera pas inférieur au cours moyen des actions de la société pendant les vingt jours de bourse précédant la date d’annonce du prospectus (si un ajustement du cours de l’action en raison d’un ex-droit ou d’un ex-dividende a eu lieu pendant les vingt jours de bourse, le cours du jour de bourse avant l’ajustement sera calculé en fonction du cours après l’ajustement correspondant de l’ex-droit ou de l’ex-dividende) et au cours moyen des actions de la société pendant le jour de bourse précédent, et le prix de conversion initial spécifique L’assemblée des actionnaires doit autoriser le conseil d’administration de la Société (ou une personne autorisée par le conseil d’administration) à négocier avec le sponsor (chef de file) pour déterminer le prix avant l’émission en fonction du marché et des circonstances spécifiques de la Société.
Le prix moyen des actions de la société négociées au cours des 20 derniers jours de bourse = le montant total des actions de la société négociées au cours des 20 derniers jours de bourse / le montant total des actions de la société négociées au cours des 20 derniers jours de bourse ; le prix moyen des actions de la société négociées au cours du jour de bourse précédent = le montant total des actions de la société négociées au cours du jour de bourse précédent / le montant total des actions de la société négociées au cours du jour de bourse précédent.
2. méthode d’ajustement et formule de calcul du prix de conversion
Après cette émission, lorsque les actions de la Société évolueront suite à la distribution de dividendes en actions, à la conversion du capital, à l’émission de nouvelles actions ou à l’attribution d’actions, à la distribution de dividendes en espèces, etc. (à l’exclusion de l’augmentation du capital social due à la conversion des obligations convertibles émises dans le cadre de cette émission), le prix de conversion sera ajusté selon la formule suivante (en conservant deux décimales et en arrondissant la dernière place).
Distribution de dividendes en actions ou augmentation du capital social : P1 = P0/(1+n).
Émission de nouvelles actions ou attribution d’actions : P1=(P0+A×k)/(1+k).
Les deux ci-dessus simultanément : P1=(P0+A×k)/(1+n+k).
Paiement de dividendes en espèces : P1 = P0-D.
Les trois ci-dessus simultanément : P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
où : P0 est le prix de conversion avant ajustement, n est le taux d’émission d’actions ou d’augmentation de capital, k est le taux d’émission de nouvelles actions ou de placement d’actions, A est le prix de l’émission de nouvelles actions ou du placement d’actions, D est le dividende en espèces versé par action et P1 est le prix de conversion ajusté.
Lorsque les changements susmentionnés dans les actions et/ou les capitaux propres se produiront, la Société ajustera le prix de conversion à son tour et publiera l’annonce correspondante dans les supports d’information des sociétés cotées désignés par la CSRC, et indiquera dans l’annonce la date d’ajustement du prix de conversion, la méthode d’ajustement et la période de suspension de la conversion (si nécessaire) ; lorsque la date d’ajustement du prix de conversion se situe à la date de demande de conversion pour les détenteurs d’obligations convertibles émises dans le cadre de la présente émission ou après celle-ci et la date d’enregistrement des actions de conversion. Lorsque la date d’ajustement du prix de conversion se situe à la date ou après la date de la demande de conversion des obligations convertibles émises par la Société et avant la date d’enregistrement des actions de conversion, la demande de conversion de ce détenteur sera exécutée au prix de conversion ajusté de la Société.
Dans le cas d’un rachat d’actions, d’une fusion, d’une scission ou de toute autre circonstance susceptible de modifier la catégorie, le nombre et/ou les droits et intérêts des actionnaires de la Société, ce qui peut affecter les intérêts des détenteurs des obligations convertibles émises dans le cadre de la présente émission ou les droits et intérêts découlant de la conversion, la Société ajustera le prix de conversion conformément aux principes d’équité, de justice et d’impartialité et au principe de protection adéquate des droits et intérêts des détenteurs des obligations convertibles émises dans le cadre de la présente émission, selon le cas. Le prix de conversion. Le contenu et les méthodes de fonctionnement de l’ajustement du prix de conversion seront formulés conformément aux lois et règlements nationaux pertinents et aux règlements pertinents des autorités de réglementation des valeurs mobilières du moment.
(xii) Conditions d’ajustement à la baisse du prix de conversion
1. pouvoir de modification et portée de la modification
Lorsque le cours de clôture des actions de la Société est inférieur à 85% du prix de conversion pendant au moins 15 jours de bourse sur une période de 30 jours de bourse consécutifs pendant la durée de vie des obligations convertibles émises par la Société, le Conseil d’administration de la Société aura le droit de proposer une révision à la baisse du prix de conversion et de la soumettre au vote de l’assemblée des actionnaires de la Société.
La proposition ci-dessus ne sera mise en œuvre que si elle est approuvée par au moins deux tiers des voix détenues par les actionnaires présents à l’assemblée. Les actionnaires détenant les obligations convertibles à émettre sont privés du droit de vote à l’assemblée générale. Le prix de conversion révisé ne sera pas inférieur au prix le plus élevé entre le prix moyen des actions de la société négociées pendant les vingt jours de bourse précédant la date de cette assemblée générale et le prix moyen du jour de bourse précédent.
Si l’ajustement du prix de conversion a eu lieu au cours des trente jours de bourse précédents, le prix de conversion et le prix de clôture avant l’ajustement seront calculés le jour de bourse précédant la date de l’ajustement du prix de conversion, et le prix de conversion et le prix de clôture après l’ajustement seront calculés le jour de bourse à partir de la date de l’ajustement du prix de conversion.
2. procédure d’amendement
Si la Société décide de modifier le Prix de conversion à la baisse, la Société publiera une annonce pertinente dans les supports d’information des sociétés cotées désignés par la CSRC, annonçant l’étendue de la modification et les informations pertinentes telles que la date d’enregistrement des actions et la période de suspension de la conversion (si nécessaire). La demande de conversion sera reprise et le prix de conversion modifié sera mis en œuvre à partir du premier jour de bourse suivant la date d’enregistrement des actions (c’est-à-dire la date de modification du prix de conversion). Si la date de modification du prix de conversion se situe à la date de demande de conversion ou après celle-ci et avant la date d’enregistrement des actions de conversion, cette demande de conversion sera exécutée au prix de conversion modifié.
(xiii) Dispositions relatives au rachat
1. conditions de remboursement à l’échéance
Dans les cinq jours de bourse suivant l’expiration des obligations convertibles émises, la Société remboursera toutes les obligations convertibles non converties à un prix qui sera déterminé par le Conseil d’administration (ou une personne autorisée par le Conseil d’administration) en consultation avec le Sponsor (le Lead Underwriter) tel qu’autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux conditions du marché au moment de l’émission.
2. clause de rachat conditionnel
Pendant la période de conversion, la Société a le droit de décider de rembourser tout ou partie des obligations convertibles non converties au prix de la valeur nominale des obligations plus les intérêts courus pour la période lorsque l’une des deux circonstances suivantes se produit.
(i) Pendant la période de conversion, si le cours de clôture des actions de la Société pendant au moins quinze jours de bourse sur trente jours de bourse consécutifs n’est pas inférieur à 130% (inclus) du prix de conversion pour la période.
(ii) Lorsque le solde non converti des obligations convertibles émises est inférieur à 30 millions RMB.
La formule de calcul des intérêts courus pour la période en cours est la suivante : IA=B×i×t/365
IA : désigne les intérêts courus pour la période en cours.
B : se réfère à la valeur nominale totale des obligations convertibles détenues par les détenteurs des obligations convertibles de l’émission.
i : fait référence au taux d’intérêt nominal des obligations d’entreprise convertibles pour l’année.
t : se réfère au nombre de jours porteurs d’intérêts, c’est-à-dire le nombre réel de jours civils entre la dernière date de paiement des intérêts et la date de remboursement de l’année courante porteuse d’intérêts (en comptant le début et non la fin).
Si l’ajustement du prix de conversion a eu lieu au cours des trente jours de bourse précédents, le prix de conversion et le prix de clôture avant l’ajustement seront calculés le jour de bourse précédant l’ajustement, et le prix de conversion et le prix de clôture après l’ajustement seront calculés le jour de bourse suivant l’ajustement.
(xiv) Provisions pour revente
1. clause de revente conditionnelle
Au cours des deux dernières années portant intérêt des obligations convertibles émises, si le cours de clôture des actions de la Société pendant trente jours de bourse consécutifs est inférieur à 70% du prix de conversion pour la période en cours, les détenteurs des obligations convertibles auront le droit de revendre à la Société tout ou partie des obligations convertibles qu’ils détiennent au prix de la valeur nominale plus les intérêts courus pour la période en cours. Dans le cas où le prix de conversion a été ajusté au cours des jours de bourse susmentionnés en raison de la survenance d’une émission gratuite, d’une conversion du capital social, d’une émission de nouvelles actions (à l’exclusion de l’augmentation du capital social résultant de la conversion des obligations convertibles émises dans le cadre de cette émission), de l’attribution d’actions et de la distribution de dividendes en espèces, le prix de conversion et le prix de clôture avant l’ajustement seront calculés le jour de bourse précédant l’ajustement, et le prix de conversion et le prix de clôture après l’ajustement seront calculés le jour de bourse suivant l’ajustement. En cas de révision à la baisse du prix de conversion, les ” 30 jours de bourse consécutifs ” ci-dessus sont recalculés à partir du premier jour de bourse suivant l’ajustement du prix de conversion.
Au cours des deux dernières années portant intérêt des obligations convertibles émises, les détenteurs d’obligations convertibles peuvent exercer le droit de revente une fois après que les conditions de revente ont été satisfaites pour la première fois au cours de cette année conformément aux conditions susmentionnées, et si les conditions de revente sont satisfaites pour la première fois et que les détenteurs d’obligations convertibles ne déclarent pas et ne mettent pas en œuvre la revente dans la période de déclaration de revente annoncée par la Société à ce moment-là, le droit de revente ne peut pas être exercé à nouveau au cours de cette année portant intérêt, et les détenteurs d’obligations convertibles ne peuvent pas Le détenteur d’obligations convertibles ne peut pas exercer le droit de revente partielle plus d’une fois.
2) Dispositions supplémentaires concernant la revente
S’il y a un changement important dans la mise en œuvre du projet d’investissement du produit des obligations convertibles émises par la Société par rapport à l’engagement de la Société dans le prospectus, et que ce changement est considéré par la CSRC comme un changement dans l’utilisation du produit, les détenteurs des obligations convertibles auront le droit de les revendre une fois. Détenteurs d’obligations convertibles
