A propos de Ccoop Group Co.Ltd(000564)
Affectation de capital hors exploitation par les actionnaires de contrôle et leurs parties liées
et le rapport spécial sur le règlement des actifs nécessitant une attention particulière
Index Rapport spécial sur l’appropriation des fonds hors exploitation par les actionnaires de contrôle et leurs parties liées et sur la résolution des actifs nécessitant une attention particulière – Annexe : Explication sur l’appropriation des fonds hors exploitation par les actionnaires de contrôle et leurs parties liées et sur la résolution des actifs nécessitant une attention particulière.
A propos de Ccoop Group Co.Ltd(000564)
Affectation de capital hors exploitation par les actionnaires de contrôle et leurs parties liées
et la résolution des actifs nécessitant une attention
XYZH/2022XAAA20272 Ccoop Group Co.Ltd(000564) .
Nous avons audité, conformément aux normes d’audit de l’ACP de la RPC, les états financiers de Ccoop Group Co.Ltd(000564) (ci-après dénommé “Groupe d’approvisionnement et de vente”) pour l’année 2021, qui comprennent le bilan consolidé et le bilan de la société mère au 31 décembre 2021, le compte de résultat consolidé et le compte de résultat de la société mère, le tableau des flux de trésorerie consolidé et le tableau des variations des capitaux propres consolidé et de la société mère pour l’année 2021, et les états financiers de la Société au 31 décembre 2021. Nous avons émis un rapport d’audit sans réserve en date du 28 avril 2022 avec le paragraphe sur l’incertitude matérielle relative à la continuité d’exploitation “XYZH/2022XAAA20119″.
Sur la base de notre audit des états financiers susmentionnés et de notre enquête, de notre examen et de notre nouveau calcul des événements postérieurs aux états financiers (du 1er janvier 2022 à la date du présent rapport spécial) relatifs à la résolution de l’appropriation des fonds hors exploitation par la direction, nous avons examiné la ” Déclaration sur l’appropriation des fonds hors exploitation par les actionnaires de contrôle et les parties liées du Département de l’approvisionnement et du marketing et la résolution des actifs nécessitant une attention ” (ci-après dénommée ” appropriation des fonds hors exploitation “) ci-jointe. Nous avons procédé à un examen spécial de l’état ci-joint de l’occupation financière hors exploitation par les actionnaires de contrôle et les parties liées du Département de l’approvisionnement et de la commercialisation et du règlement des actifs nécessitant une attention particulière (ci-après dénommé “état de l’occupation financière hors exploitation”).
À la date du présent rapport spécial, le Groupe d’approvisionnement et de vente a reçu une lettre de confirmation du tribunal sur l’achèvement de l’exécution du plan de restructuration et la confirmation de l’option de remboursement de la dette, la confirmation de la part de fiducie du service spécial de HNA Group pour la restructuration de la faillite, la confirmation de l’enregistrement du transfert de titres de China Securities Depository and Clearing Corporation Limited, la déclaration sur la détermination de la juste valeur de la part de fiducie émise par la direction, et la décision sur la pénalité administrative émise par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (collectivement dénommés les “autres documents pertinents”). (les “autres documents pertinents”), l’état susmentionné du règlement de l’affectation de fonds hors exploitation a été préparé conjointement avec le règlement de l’affectation de fonds hors exploitation par les actionnaires et les parties liées de Supply and Marketing Grand Collection et des actifs nécessitant une attention particulière. Il incombe à la direction de Supply and Marketing Grand Collection de préparer la déclaration de résolution d’affectation des fonds hors exploitation sur la base d’informations pertinentes véridiques, légales et complètes et conformément aux règlements pertinents de la Bourse de Shenzhen, et de s’assurer que son contenu est véridique, précis et complet et qu’il ne contient pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Notre responsabilité est d’avoir examiné l’état du règlement des crédits d’investissement hors exploitation préparé par la direction de Supply and Marketing Grand et les autres documents connexes conformément à la “Standard on Other Assurance Engagements of Chinese Certified Public Accountants No. 3101 – Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information”. Les normes de pratique de l’ACP de la RPC exigent que nous planifions et réalisions l’audit pour obtenir une assurance raisonnable quant à l’absence d’incohérences significatives dans les informations soumises à l’audit. Au cours de notre audit, nous avons mis en œuvre les procédures d’audit que nous avons jugées nécessaires, notamment en effectuant des enquêtes et en vérifiant les informations et les documents pertinents. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable pour notre opinion.
Sur la base de notre examen, nous n’avons pas connaissance d’informations contenues dans la déclaration de règlement de l’affectation de fonds hors exploitation préparée par la direction de Supply and Marketing Grand, ni de la conclusion de la direction de la Société selon laquelle l’affectation de fonds par les actionnaires et les parties liées a été réglée comme indiqué dans le résumé de l’affectation de fonds hors exploitation et d’autres transactions financières connexes pour l’année 2020, et les informations pertinentes dans les états financiers de Supply and Marketing Grand pour l’année 2021 sont différentes de celles divulguées dans notre audit des états financiers de Supply and Marketing Grand. Il y a eu des incohérences, à tous égards importants, entre les informations comptables examinées lors de notre audit des états financiers de l’année 2021 et les résultats de nos enquêtes, examens et recalculs des événements postérieurs aux états financiers relatifs à la résolution des charges financières.
Pour une meilleure compréhension du règlement de l’appropriation du capital hors exploitation par l’actionnaire de contrôle de Supply & Marketing Grand Collection et ses parties liées, il doit être lu conjointement avec le ” Plan de réorganisation de Ccoop Group Co.Ltd(000564) et de ses 24 filiales ” (le ” Plan de réorganisation “) et une série de décisions civiles rendues par la Haute Cour populaire de la province de Hainan en relation avec la réorganisation de Supply & Marketing Grand Collection, etc. Les autres documents pertinents sont lus conjointement avec le plan.
Ce rapport spécial a pour seul but de demander à la Bourse de Shenzhen la suppression de l’avertissement de risque correspondant et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. Les conséquences éventuelles d’une utilisation inappropriée de ce rapport ne relèvent pas de la responsabilité des experts-comptables et du cabinet CPA qui réalisent cette mission. SHINEWING C.P.A. (Special Ordinary Partnership) Expert-comptable certifié, Chine : Xue Yan
Expert-comptable certifié en Chine : Zhang Donghe
Pékin, Chine 13 octobre 2022
état de l’appropriation du capital hors exploitation par l’actionnaire de contrôle et ses parties liées et résolution des actifs nécessitant une attention particulière.
Ccoop Group Co.Ltd(000564)
Affectation de capital hors exploitation par l’actionnaire de contrôle et ses parties liées
et la résolution des actifs nécessitant une attention
Ccoop Group Co.Ltd(000564) (ci-après dénommée ” la Société ” ou ” Supply and Sales Group “) a procédé à un auto-examen spécial de la Société et de ses filiales conformément aux exigences des Avis du Conseil d’État sur la poursuite de l’amélioration de la qualité des sociétés cotées (Guo Fa [2020] n° 14). Au cours de l’auto-contrôle, il a été constaté des cas d’appropriation de capital non opérationnel par des actionnaires et des parties liées de la Société et des garanties non divulguées, etc., et a annoncé le “Rapport sur l’auto-contrôle spécial sur la gouvernance des sociétés cotées” (“Rapport d’auto-contrôle spécial”) le 30 janvier 2021 et l'”Annonce supplémentaire sur le plan de rectification du Rapport d’auto-contrôle” le 9 février 2021. L’annonce complémentaire” a été annoncée le 9 février 2021. En février 2021, le tribunal populaire supérieur de Hainan (ci-après dénommé ” tribunal supérieur de Hainan “) a décidé d’accepter la demande de réorganisation de Supply and Marketing Grand Collection et des créanciers concernés de ses 24 filiales ; le 31 octobre 2021, le tribunal supérieur de Hainan a émis la lettre de décision civile concernant les 25 sociétés concernées par la réorganisation, décidant d’approuver le ” Ccoop Group Co.Ltd(000564) “. Le 31 décembre 2021, la Société et ses 24 filiales ont reçu la lettre de décision civile de la Haute Cour de Hainan, qui a confirmé l’achèvement de l’exécution du plan de restructuration.
I. Occupation des fonds hors exploitation par l’actionnaire de contrôle et ses parties liées et actifs nécessitant une attention particulière.
Le rapport d’auto-inspection spécial de la société a révélé que l’actionnaire majoritaire et ses parties liées s’étaient approprié des fonds hors exploitation pour un montant de 1 899952,93 millions RMB et des actifs nécessitant une attention particulière pour un montant de 97 922,00 millions RMB. Après la publication du rapport d’auto-inspection, Shanghai Sunrong Supply Chain Management Company Limited a remboursé 13 500000 RMB de fonds monétaires et Hunan Xiangle Trading Company Limited a remboursé 75 000000 RMB de fonds monétaires ; le débiteur principal de la partie liée n’ayant pas effectué le remboursement à temps, l’institution financière a déduit 49 449100 RMB des fonds monétaires de la société comme convenu dans le contrat, ce qui a entraîné l’appropriation hors exploitation de la société cotée par l’actionnaire de contrôle et ses parties liées. Dans le même temps, en raison de l’appropriation non opérationnelle de fonds monétaires par l’actionnaire majoritaire et ses parties liées, la Société a transféré le solde de 979220 000 RMB de son investissement dans Harbin China Set Investment Development Co. En résumé, le solde de l’appropriation du capital hors exploitation par l’actionnaire de contrôle et ses parties liées de la Société s’est élevé à 1 995318,50 millions RMB.
Le 28 septembre 2022, le département de l’approvisionnement et du marketing a reçu la “décision sur la pénalité administrative” de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, qui indiquait que l’appropriation totale de fonds hors exploitation par l’actionnaire de contrôle et ses parties liées de 2019 à 2021 s’élevait à 20 028 millions RMB ; la Société avait reçu le retour des montants pertinents de 75 millions RMB des parties liées au cours de cette période, par conséquent, l’appropriation de fonds hors exploitation par l’actionnaire de contrôle et les parties liées de la Société. Le solde des fonds hors exploitation affectés par l’actionnaire majoritaire et ses parties liées s’élève à 19 953 millions RMB.
II. résolution de l’affectation des fonds
La Société a réglé l’appropriation des fonds hors exploitation susmentionnés par l’actionnaire majoritaire et ses parties liées dans l’ordre suivant.
1. résolution de l’action du régime de confiance
Le groupe d’approvisionnement et de commercialisation a déposé des plaintes auprès de 321 sociétés, dont le groupe HNA, pour l’appropriation de capital hors exploitation susmentionnée par l’actionnaire de contrôle et ses parties liées afin de mettre en œuvre des unités de consolidation et de restructuration importantes, et la Haute Cour de Hainan a décidé de confirmer les droits.
Explication de l’appropriation du capital hors exploitation par l’actionnaire de contrôle et ses parties liées et du règlement des actifs nécessitant une attention particulière.
En mars 2021, la Haute Cour de Hainan a statué que le groupe HNA et l’actionnaire de contrôle du groupe, HNA Commercial Holdings Limited, ainsi que 321 autres sociétés de la famille HNA étaient soumis à une consolidation et une restructuration substantielles. (le “plan de réorganisation des 321 sociétés”) et a mis fin à la procédure de réorganisation. Selon le “Plan de réorganisation de la famille 321”, les créances ordinaires seront réglées en espèces en une seule fois pendant la période d’exécution du plan de réorganisation, créancier par créancier, pour chaque créancier jusqu’à 30 000 RMB inclus. Les réclamations dont le montant principal est supérieur à 30 000 $ seront satisfaites par des actions ordinaires selon un ratio uniforme.
Au 24 avril 2022, conformément aux dispositions du plan de réorganisation familiale 321, le trust de services spéciaux pour la réorganisation de la faillite du groupe HNA a été établi et les fonds et les actions de trust correspondants pour les réclamations de 1 995318,50 millions RMB déclarées et confirmées par Supply and Marketing Grand Collection ont été transférés sur le compte de Hainan Supply and Marketing Grand Collection Holdings Limited, une filiale de Supply and Marketing Grand Collection.
2. rémunération des actions des principaux actionnaires
Pour la partie du plan fiduciaire qui ne peut être entièrement réglée, la Société, conformément à la Ccoop Group Co.Ltd(000564) Proposition d’ajustement des droits et intérêts des contributeurs annoncée le 16 septembre 2021 et à la Ccoop Group Co.Ltd(000564) Annonce sur la mise en œuvre du transfert du fonds de prévoyance du capital au capital social dans le cadre du plan de réorganisation annoncée le 27 décembre 2021, a utilisé les actions A existantes comme base pour le transfert du capital au capital social par HNA. Ltd. et ses parties concertées et certaines parties liées (“HNA Commercial Holdings et ses parties liées”) seront indemnisées pour les 5 975255 396000 actions acquises par le biais de la conversion, qui seront utilisées pour régler l’appropriation de capital hors exploitation par les parties liées formées par l’actionnaire majoritaire et les parties liées.
Au 31 décembre 2021, les 5972585396 millions d’actions compensées à la Société par HNA Commercial Holdings et ses parties liées ont été transférées au compte spécial de cession des biens des entreprises en faillite sous Ccoop Group Co.Ltd(000564) , et le montant obtenu des actions a été utilisé pour compenser l’appropriation du capital hors exploitation par l’actionnaire de contrôle et ses parties liées, de sorte que l’appropriation du capital hors exploitation a été entièrement réglée. Dans le même temps, la société a acquis les actions pour les distribuer aux créanciers afin de compenser les dettes de la société cotée, d’introduire des investisseurs stratégiques dans le futur et d’améliorer la capacité de la société à poursuivre ses activités.
En conséquence, l’appropriation des fonds hors exploitation par l’actionnaire majoritaire et ses parties liées a été entièrement résolue comme suit
Poste Montant (millions RMB)
I. Montant du crédit d’investissement à résoudre 1.995318,50
II. Montant de l’affectation du capital par les principaux actionnaires résolu 2 311389,95
(1) Montant réglé par compensation des actions des principaux actionnaires au 31 décembre 2021 1 738022,35
(2) HNA Group 321 ordonnances de réorganisation matériellement consolidée règlement en espèces de 18,00 bits le 24 avril 2022.
(3) Acquisition de services spéciaux de restructuration de la faillite de HNA Group le 24 avril 2022573 349,60 Montant du règlement fiduciaire (Note)
(3) Solde après le règlement du crédit d’investissement – 316071,46
Remarque : Hainan HNA One Trust Management Services Company Limited a chargé Beijing China Enterprise China Asset Appraisal Company Limited d’évaluer les actifs de la fiducie et les actions ordinaires de la fiducie du HNA Group Specialized Service Trust for Bankruptcy Reorganization et a publié un rapport le 12 avril 2022 portant le numéro “China Enterprise China Appraisal Consulting No. (2022) No. 1223” concernant le “HNA Group Specialized Service Trust for Bankruptcy Reorganization”. Le 12 avril 2022, la Société a publié le “Rapport consultatif sur l’évaluation des actifs de la fiducie et des actions ordinaires de la fiducie de services spécialisés de réorganisation de la faillite du groupe HNA”, qui a confirmé que la fourchette de valeur de chaque action ordinaire de la fiducie était de 0,2605 RMB à 0,3142 RMB. Sur la base de ce rapport d’évaluation et compte tenu de la pratique habituelle consistant à sélectionner la valeur médiane des cas comparables dans l’évaluation selon l’approche du marché, la Société a retenu la valeur médiane de la fourchette de valeurs rapportée, soit 028735 $ par action ordinaire de fiducie, et a finalement confirmé la valeur des actifs de la fiducie
Description de l’appropriation du capital hors exploitation par les actionnaires de contrôle et leurs parties liées et résolution des actifs nécessitant une attention particulière.
III. conclusion
À la date de la présente déclaration de résolution d’affectation de capital hors exploitation, les montants d’affectation de capital des actionnaires et des parties liées de 2019 à 2021 mentionnés dans la décision de pénalité administrative extraordinaire ont été résolus dans le cadre de la restructuration de Supply and Marketing Grand. Annexe : Ccoop Group Co.Ltd(000564) Tableau d’affectation du capital hors exploitation par les actionnaires de contrôle et leurs parties liées et règlement des actifs nécessitant une attention particulière.
