Cabinet d’avocats Tianyuan de Pékin
À propos de
Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Emission d’actions A pour des objectifs spécifiques en 2022
Avis juridique complémentaire (III)
Cabinet d’avocats Tianyuan de Pékin
Unité 509, Tour A, International Enterprise Building, No. 35 Financial Street, Xicheng District, Beijing
100033 Pékin
Cabinet d’avocats Tianyuan de Pékin
Par rapport à Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Avis juridique complémentaire sur l’émission d’actions A à certaines personnes en 2022
Avis juridique complémentaire (III)
le cabinet d’avocats Beijing Tianyuan (ci-après dénommé “le cabinet”)
Beijing Tianyuan Law Firm (ci-après dénommé “le Cabinet”) a été chargé par Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) (ci-après dénommé “l’Émetteur”) d’agir en tant que conseiller juridique de l’Émetteur dans le cadre de sa demande d’émission d’actions A à des parties spécifiées et de cotation à la Bourse de Shanghai en 2022 (ci-après dénommée “l’Émission”). (ci-après dénommée “l’émission”), et a émis l’avis juridique n° 406 du cabinet d’avocats Beijing Tianyuan sur l’émission d’actions A pour des personnes déterminées en 2022 (ci-après dénommé “l’avis juridique”), Jingtian Share Word (2022) n° 406 et Jingtian Share Word (2022) n° 406 sur l’émission d’actions A pour des personnes déterminées en 2022 (ci-après dénommée “l’émission”). (ci-après dénommé “Avis juridique”), Beijing Tianyuan Law Firm n° 406-1 “Lawyer’s Work Report on the Issue of A Shares to Specified Objects in the Year 2022” (ci-après dénommé “Lawyer’s Work Report”), Beijing Tianyuan Law Firm n° 406-2 “Lawyer’s Work Report on the Issue of A Shares to Specified Objects in the Year 2022” (ci-après dénommé “Lawyer’s Work Report”), Beijing Tianyuan Law Firm n° 406-2 “Lawyer’s Work Report on the Issue of A Shares to Specified Objects in the Year 2022”. (ci-après dénommé “avis juridique complémentaire (I)”), le cabinet juridique Beijing Tianyuan n° 406-2 (ci-après dénommé “avis juridique complémentaire (I)”), le cabinet juridique Beijing Tianyuan n° 406-2 (ci-après dénommé “avis juridique complémentaire (I)”), le cabinet juridique Beijing Tianyuan n° 406-2 (ci-après dénommé “avis juridique complémentaire (I)”) et le cabinet juridique Beijing Tianyuan n° 406-2 (ci-après dénommé “avis juridique complémentaire (I)”). Avis juridique complémentaire (II) sur l’émission d’actions A à des objets spécifiés en 2022 (ci-après dénommé “Avis juridique complémentaire (II)”).
En raison de la modification de la période de référence (la période de référence passe du 1er janvier 2019 au 30 septembre 2022), nos avocats prennent désormais en compte les nouvelles questions juridiques survenues entre la date d’émission de l’avis juridique complémentaire (I) et la date d’émission du présent avis juridique complémentaire (ci-après dénommée la ” période supplémentaire “), et les nouvelles questions juridiques survenues entre la date d’émission de l’avis juridique complémentaire (II) et la date d’émission de l’avis juridique complémentaire (II) (ci-après dénommée la ” période supplémentaire “). (II) à la date du présent avis juridique complémentaire (ci-après dénommé la ” période de retour d’information supplémentaire “), le présent avis juridique complémentaire (ci-après dénommé l'” avis juridique complémentaire “) est émis.
Pour les questions non mentionnées dans le présent avis juridique complémentaire, les conclusions pertinentes de l’avis juridique, du rapport de travail de l’avocat, de l’avis juridique complémentaire (I) et de l’avis juridique complémentaire (II) restent applicables. Pour ce qui est du contenu de l’avis juridique, du rapport de travail de l’avocat, de l’avis juridique complémentaire (I) et de l’avis juridique complémentaire (II) qui n’a pas été modifié, ces avis juridiques complémentaires ne seront pas divulgués à plusieurs reprises.
Cet avis juridique supplémentaire est complémentaire et fait partie intégrante de l’avis juridique, du rapport de travail de l’avocat, de l’avis juridique supplémentaire (I) et de l’avis juridique supplémentaire (II), et le cabinet n’est pas responsable du contenu de l’avis juridique, du rapport de travail de l’avocat, de l’avis juridique supplémentaire (I) et de l’avis juridique supplémentaire (II). Avis juridique complémentaire (I), Avis juridique complémentaire (II), les prémisses sur lesquelles les avis juridiques sont exprimés dans l’Avis juridique complémentaire (I), Avis juridique complémentaire (II) sont également applicables au présent Avis juridique complémentaire. Sauf explication ou indication contraire dans le présent avis juridique complémentaire, les définitions des termes figurant dans l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat, l’avis juridique complémentaire (I) et l’avis juridique complémentaire (II) sont également applicables au présent avis juridique complémentaire. Le cabinet et les avocats responsables ont agi conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, aux mesures relatives à l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats, aux règles relatives à la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre en première instance) et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux règlements pertinents de la Commission de réglementation des valeurs mobilières de Chine, et aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique, et conformément à l’avis de la Commission de réglementation des valeurs mobilières de la Chine. Cet avis juridique complémentaire est émis conformément aux normes commerciales reconnues, au code d’éthique et à l’esprit de diligence.
Table des matières
Texte intégral …… 5 Partie I Avis juridique complémentaire …… 5
I. Modifications de la rubrique ” Approbation et autorisation de l’émission ” …… 5
II. Modifications de la rubrique “Qualifications de l’émetteur pour l’émission” …… 5
Modifications des “Conditions de fond de l’émission” …… 6
Changements dans “Établissement de l’émetteur” …… 6
V. Changements dans “l’indépendance de l’émetteur” …… 6
VI. Changements dans “Principaux actionnaires du promoteur (retour au propriétaire effectif)” …… 6
VII. Modifications du “Capital social de l’émetteur et son évolution” …… 7
Changements dans l'”Activité de l’émetteur” …… 7
Changements dans les “Transactions connectées et concurrence avec l’industrie” …… 8
10. variations des “Principaux actifs de l’émetteur” …… 9
11. modifications des “dettes et engagements importants de l’émetteur” …… 15
12. changements dans les “changements significatifs dans les actifs de l’émetteur et les fusions et acquisitions” …… 18
13. changements dans “Formulation et modification des statuts de l’émetteur” …… 18
Changements dans le “Règlement intérieur et règlement de l’assemblée générale, du conseil d’administration et du comité de surveillance de l’émetteur” …… 19
Changements dans les “Directeurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et changements à cet égard” …… 19
16. modifications de la rubrique “Fiscalité de l’émetteur” …… 21
Changements dans “Protection de l’environnement et qualité des produits, normes techniques et autres normes de l’émetteur” …… 22
18 Changements dans “l’utilisation du produit de l’émetteur” …… 22
19. changements dans les “Objectifs de développement commercial de l’émetteur” …… 23
20. changements dans les “litiges, arbitrages ou pénalités administratives” …… 23
Changements dans les “Observations finales” …… 24 Partie II Mise à jour de la réponse au questionnaire d’audit …… 25 I. Question 6 du questionnaire d’audit …… 25 ii. Question 7.1 du questionnaire d’audit …… 26 iii. Question 7.2 du questionnaire d’audit …… 27 iv. Question 7.3 du questionnaire d’audit …… 27 Annexe I : Contrats de financement et de garantie exécutés par l’émetteur et ses filiales holding …… 30
Texte intégral
partie i avis juridique supplémentaire
Selon les informations fournies par l’émetteur et vérifiées par nos avocats, les circonstances pertinentes de l’émetteur ont changé au cours de la période supplémentaire, nos avocats ont vérifié les changements au cours de la période supplémentaire et ont émis l’avis juridique supplémentaire suivant. I. Changements dans ” l’approbation et l’autorisation de l’émission “.
Comme vérifié par nos avocats, les changements suivants dans l’approbation et l’autorisation de l’Émetteur pour l’Émission ont eu lieu pendant la Nouvelle Période.
Le 7 septembre 2022, l’Émetteur a tenu la troisième assemblée générale extraordinaire de 2022 et a examiné et adopté la “Proposition d’ajuster la période de validité de la résolution sur l’émission d’actions A de la Société en 2022 à des cibles spécifiques”, la “Proposition d’ajuster l’autorisation du conseil d’administration et de ses personnes autorisées par l’assemblée générale à traiter des questions spécifiques en rapport avec cette émission d’actions A à des cibles spécifiques”, la “Proposition d’ajuster la période de validité de la résolution sur l’émission d’actions A de la Société en 2022 à des cibles spécifiques”. Proposition d’émettre des actions A à des cibles spécifiques (projet révisé)”, “Proposition de demander la convocation de la troisième assemblée générale extraordinaire de la société en 2022”, et autres propositions, et a accepté d’ajuster la période de validité de la proposition d’émission à “La proposition d’émission sera valable pendant 12 mois à compter de la date d’examen et d’approbation par l’assemblée générale de la société”. Il a également été convenu d’ajuster la période de validité de l’autorisation du conseil d’administration relative à cette question lors de l’assemblée des actionnaires à “Cette autorisation est valable pendant 12 mois à compter de la date de prise en compte et d’approbation par l’assemblée des actionnaires.” .
Dans le même temps, le capital social de la Société a été modifié pour atteindre 30 090,22 millions de RMB en raison de l’achèvement des procédures d’enregistrement des entreprises pour la modification du capital social impliquée dans l’acquisition du plan d’incitation par actions restreintes 2021 de l’Émetteur. En conséquence, le nombre d’actions à émettre sera déterminé en divisant le montant total des fonds levés par le prix d’émission, tandis que le nombre d’actions à émettre ne dépassera pas 30 % du capital social total de la Société avant l’émission à des objectifs spécifiques, c’est-à-dire que l’émission ne dépassera pas 90 270660 actions, le nombre maximum final d’actions à émettre étant soumis au nombre maximum d’actions à enregistrer avec le consentement de la CSRC.
A l’exception des changements ci-dessus, il n’y a pas d’autres changements dans l’approbation et l’autorisation de l’émetteur pour l’émission.
II. Changements dans les “Qualifications de l’émetteur pour l’émission
Comme vérifié par nos avocats, il n’y a pas eu de changement dans la qualification de l’émetteur pour cette émission pendant la nouvelle période. L’émetteur survit valablement conformément à la loi et possède toujours les conditions pour la qualification principale de cette émission.
Changements dans les “conditions matérielles de l’émission
Comme l’ont vérifié nos avocats, au cours de la nouvelle période, l’émetteur a toujours respecté les conditions de fond pour demander l’émission d’actions à des parties spécifiées, comme stipulé dans la loi sur les sociétés, la loi sur les valeurs mobilières, les mesures administratives sur l’enregistrement des émissions et d’autres lois, règlements et documents réglementaires.
IV. Changements dans l'ӎtablissement de lՎmetteur
Comme vérifié par nos avocats, il n’y a pas eu de changement dans l’établissement de l’émetteur pendant la nouvelle période.
V. Changements dans “l’indépendance de l’émetteur
Comme l’ont vérifié nos avocats, pendant la nouvelle période, l’activité de l’émetteur reste indépendante des autres entreprises contrôlées par l’actionnaire de contrôle et le contrôleur de fait ; les actifs de l’émetteur restent indépendants et complets ; le personnel, les institutions et les finances de l’émetteur restent indépendants ; et l’émetteur a la capacité d’opérer de manière indépendante sur le marché et a toujours l’indépendance requise par l’émission.
VI. changements dans les “principaux actionnaires du promoteur (remontant jusqu’au bénéficiaire effectif)
(I) Actionnaires existants de l’émetteur
D’après le registre des détenteurs de titres fourni par l’émetteur, les participations des dix principaux actionnaires de l’émetteur au 30 septembre 2022 sont les suivantes
N° Nom/nom de l’actionnaire Nombre d’actions détenues (actions) Taux de participation (%)
1 Han Jinlong 28 549356 9,49
2 Niu Qiangeng 12 751646 4,24
3 Bank Of China Limited(601988) – Fonds d’investissement Efatar Active Growth Securities 9 614094 3,20
4 Shenzhen Nanshan Venture Capital Company Limited 9 241314 3,07
5 China Construction Bank Corporation(601939) -EFONDA Force de défense 8 755274 2,91
Fonds d’investissement en titres hybrides industriels
6 Li Jin 7,824600 2.60
7 Bank Of China Limited(601988) – Guotai Jiangyuan Advantage Select 6 947969 2,31
Fonds d’investissement en titres hybrides à allocation flexible
8 Caisse nationale de sécurité sociale I-2 Portfolio 5 346205 1,78
9 Caisse nationale de sécurité sociale I-1 Portfolio 5.107675 1,70
10 China Life Insurance Company Limited(601628) – Traditionnel – Assurance générale 4 625414 1,54
Produits d’assurance-005L-CT001 Shanghai
(II) Actionnaires de contrôle et bénéficiaires effectifs de l’émetteur
Selon les informations fournies par l’Émetteur et vérifiées par nos avocats, au 30 septembre 2022, Han Jinlong détenait 9,49% des actions de la Société et était l’actionnaire de contrôle de la Société. Au 30 septembre 2022, Han Jinlong et Niu Qiangeng détenaient ensemble 13,73% des actions de la Société, tandis que Li Jin, l’épouse de Han Jinlong, détenait 2,60% des actions de la Société et Yang Chunfeng, l’épouse de Niu Qiangeng, 0,15% des actions de la Société. Par conséquent, Han Jinlong et Niu Qiangeng contrôlaient ensemble 16,48% des actions de la Société et étaient les contrôleurs de facto de la Société.
(III) Restrictions aux droits et litiges relatifs à la propriété des actions de l’émetteur détenues par les principaux actionnaires
Selon les informations fournies par l’Émetteur et vérifiées par nos avocats, au 30 septembre 2022, il n’y a pas de restriction des droits et de litige sur la propriété des actions de l’Émetteur détenues par les principaux actionnaires (détenant plus de 5% des actions) de l’Émetteur.
VII. Modifications du “Capital social de l’Émetteur et son évolution
Selon la confirmation de l’émetteur et tel que vérifié par nos avocats, les changements dans le capital social de l’émetteur au cours de la nouvelle période ont été les suivants.
Le 27 octobre 2022, l’Émetteur a achevé les procédures d’enregistrement des entreprises en ce qui concerne la modification du capital social impliquée dans l’acquisition du plan d’incitation par actions restreintes de 2021 et le capital social de la Société a été modifié pour devenir 30 090,22 millions RMB.
De l’avis de nos avocats, les modifications susmentionnées du capital social de l’Émetteur étaient conformes aux dispositions des lois, règlements et autres documents réglementaires pertinents alors en vigueur, et étaient légales, conformes, authentiques et valides.
VIII. changements dans l’activité de l’émetteur
