China International Capital Corporation Limited(601995) A propos de nous
Kalite Cloud Technology Co.
Première offre publique d’actions A et inscription sur le GEM
de
Publication du rapport de parrainage
Sponsor (Souscripteur principal)
(27ème et 28ème étage, Tour 2, China World Trade Center, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing)
China International Capital Corporation Limited(601995)
Dans le cadre de l’offre publique initiale d’actions A et de la cotation des actions sur le Growth Enterprise Market par Callette Cloud Technology Co.
Rapport sur le parrainage de l’offre publique initiale d’actions A et la cotation sur le GEM de la Bourse de Shenzhen.
(ci-après dénommée “Cartwright”, “émetteur” ou “société”) a l’intention de demander une première offre publique d’actions A et une inscription à la cote du GEM (ci-après dénommée “l’offre”). (ci-après dénommée “l’Offre”) et a engagé China International Capital Corporation Limited(601995) (ci-après dénommée ” China International Capital Corporation Limited(601995) “) comme sponsor pour l’offre publique initiale d’actions A et la cotation sur le GEM (ci-après dénommée “le Sponsor”, “l’Émetteur” ou “la Société”). (ci-après dénommé le “commanditaire”, “l’institution”). Conformément aux lois et règlements de la Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la ” Loi sur les sociétés “), de la Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la ” Loi sur les valeurs mobilières “), des ” Mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions sur le GEM (pour une mise en œuvre à titre d’essai) ” (ci-après dénommées les ” Mesures relatives à l’administration de l’enregistrement “), des ” Mesures relatives à l’administration de l’activité de parrainage de l’émission et de la cotation de valeurs mobilières ” et d’autres lois et règlements de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée la ” Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières “), le Conseil d’administration de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée la ” Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières “) a adopté les mesures suivantes (ci-après dénommée ” CSRC “), la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommée ” SZSE “), China International Capital Corporation Limited(601995) et son représentant sponsor ont été honnêtes et dignes de confiance, diligents et responsables, et ont émis ce parrainage d’offre en stricte conformité avec les règles de pratique, les codes de pratique du secteur et l’éthique établis par la loi. Le rapport de parrainage sur cette question est publié dans le strict respect des règles de pratique, du code de déontologie et du code d’éthique établis par la loi, et garantit la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité du présent rapport de parrainage sur cette question.
(Sauf indication contraire dans le présent rapport de parrainage d’émission, les termes pertinents ont la même signification que dans le Prospectus pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Callette Cloud Technology Company Limited) I. Processus de fonctionnement du projet d’émission de titres (I) Processus d’examen du projet par l’institution
Conformément aux ” Mesures de gestion de l’activité de parrainage d’émission et de cotation de titres ” et au système de contrôle de la qualité et de noyau de China International Capital Corporation Limited(601995) , l’Agence a mis en place une équipe de contrôle de la qualité correspondante par le comité d’exécution du projet et de contrôle de la qualité depuis la création du projet, et l’équipe de contrôle de la qualité met en œuvre la gestion du processus et le contrôle des risques du projet ; le département du noyau met en place un groupe de travail du noyau, qui est conjointement responsable de la mise en œuvre du travail du noyau avec le comité du noyau, et effectue la gestion des exportations et le contrôle des risques terminaux du projet sous la forme d’un audit au niveau de l’entreprise. Le département des noyaux forme le groupe de travail sur les noyaux, qui est conjointement responsable de la mise en œuvre des travaux sur les noyaux avec le comité des noyaux, de la gestion du contrôle des exportations et des risques finaux des projets par le biais d’audits au niveau de l’entreprise, et de l’exécution des tâches d’approbation finale et de prise de décision pour la soumission, la présentation, la délivrance ou la divulgation de matériels et de documents au nom de la société.
Les procédures d’audit interne de l’institution sont les suivantes.
1. examen du projet
Lorsqu’une équipe de projet pose sa candidature pour un projet, le comité d’exécution et de contrôle de la qualité du projet fournit des commentaires sur la candidature du projet du point de vue des risques d’exécution du projet, et le département des noyaux fournit des commentaires sur le projet du point de vue des risques clés du projet. 2. bilan de la phase de coaching
Les documents soumis par l’équipe du projet aux institutions envoyées par la CSRC, tels que la demande de dépôt de conseil, le rapport de conseil et la demande d’acceptation de conseil, doivent être soumis au groupe de contrôle de la qualité et au groupe de travail Kernel, et ne peuvent être soumis au public qu’après avoir été vérifiés par le groupe de contrôle de la qualité et confirmés par le groupe de travail Kernel. L’équipe de projet doit discuter du plan de vérification spécifique avec l’équipe CQ et obtenir la confirmation de l’équipe CQ avant la mise en œuvre du travail de vérification clé ; et communiquer avec l’équipe CQ en temps opportun s’il y a des questions importantes menant à des ajustements majeurs du plan de vérification au cours de la vérification réelle. Si certaines questions doivent être discutées, l’équipe de projet peut organiser une réunion spéciale avec l’équipe CQ et le groupe de travail sur les noyaux pour en discuter.
3. examen de la phase de déclaration
L’équipe du projet soumettra les documents de déclaration à l’équipe de contrôle de la qualité et au groupe de travail sur les noyaux, conformément aux réglementations pertinentes. L’équipe de contrôle de la qualité procédera à un examen complet des documents de déclaration, de la diligence raisonnable et des documents de travail, et effectuera une vérification sur place des questions clés et des documents de travail lors de l’examen. Une fois que l’équipe CQ aura terminé son examen, le Comité de mise en œuvre du projet et de contrôle de la qualité organisera une réunion d’examen préliminaire pour examen et questions. Après la réunion d’examen préliminaire, l’équipe de contrôle de la qualité émet un rapport de contrôle de la qualité et un avis d’acceptation sur le projet de travail de diligence raisonnable, et rend compte de l’examen lors de la réunion du comité du noyau (ci-après dénommée “réunion du noyau”). Le département Kernel organisera une réunion Kernel pour discuter du projet, voter pour recommander ou non la demande et émettre un avis Kernel.
4. examen après rapport
Une fois que l’équipe de projet a soumis les documents de dépôt à l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, elle doit soumettre à l’équipe de contrôle de la qualité et au groupe de travail sur les noyaux les réponses aux lettres de demande de renseignements/rétroactions antérieures de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, les mises à jour des documents de dépôt et d’autres documents émis à l’intention de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières.
5、Audit de l’étape d’émission et de cotation
Une fois que le projet a reçu l’approbation d’enregistrement, l’équipe du projet doit soumettre les documents qui doivent être examinés par le Comité de mise en œuvre et de contrôle de la qualité du projet/équipe de contrôle de la qualité du département des marchés des capitaux pendant la période d’émission et de cotation à l’équipe de contrôle de la qualité/équipe de contrôle de la qualité du département des marchés des capitaux et du groupe de travail Kernel, et ne doit les soumettre au public qu’après avoir été examinés et approuvés par l’équipe de contrôle de la qualité/équipe de contrôle de la qualité du département des marchés des capitaux et du groupe de travail Kernel.
6. révision pendant la supervision continue
L’équipe du projet soumet les documents émis au nom de China International Capital Corporation Limited(601995) pendant la période de surveillance continue au spécialiste de la post-supervision du département des banques d’investissement, à l’équipe de contrôle de la qualité et au groupe de travail du noyau, et ne sont soumis au public qu’après que le spécialiste de la post-supervision du département des banques d’investissement a examiné et approuvé par l’équipe de contrôle de la qualité et le groupe de travail du noyau. (II) Le processus principal d’examen du projet d’émission de titres
1) L’équipe du projet a déposé une demande auprès du comité de développement commercial du département de la banque d’investissement de l’institution pour la mise en place du projet en janvier 2021 après la diligence raisonnable préliminaire et a soumis les documents de demande pour la mise en place du projet.
2. à la réception de la demande de projet, le comité de développement commercial du département de la banque d’investissement a coordonné l’examen de la demande de projet avec sept membres du projet nommés par différents départements, et les membres du projet ont émis des commentaires écrits.
3. après que l’équipe du projet ait répondu aux commentaires des membres du projet, le projet a été formellement établi après le vote des membres du projet et son approbation par la direction du département de la banque d’investissement. (III) Le processus principal de l’exécution du projet d’émission de titres
1. composition de l’équipe du projet et moment de l’entrée en fonction
Le projet d’émission de titres est composé d’un chef de projet, de deux représentants du sponsor, d’un co-organisateur de projet et de six autres membres de l’équipe de projet, qui sont spécifiquement responsables de l’exécution du projet.
2. Processus principal de la diligence raisonnable
Le personnel de projet du commanditaire a effectué une diligence raisonnable approfondie sur le projet d’émission de titres, et le contenu principal de la diligence raisonnable comprenait.
(Le processus d’enquête comprenait, sans s’y limiter, la vérification des documents d’approbation gouvernementaux pertinents, des licences d’exploitation, des statuts, des accords des promoteurs, des documents de l’assemblée constitutive, des rapports d’évaluation, des rapports d’audit, des rapports de vérification du capital, des documents d’enregistrement des établissements industriels et commerciaux et des changements, des accords d’augmentation de capital relatifs aux changements de capital social, des changements d’actionnariat des promoteurs et du capital de l’émetteur. accord d’augmentation de capital, licences d’exploitation (ou documents d’identification) des promoteurs et des principaux actionnaires de la modification du capital, licences d’exploitation ou autorisations requises pour que l’émetteur puisse mener à bien sa production et ses opérations ; entretiens avec l’émetteur, les principaux actionnaires et les services administratifs gouvernementaux concernés, et consultations et réunions spéciales avec les avocats, les auditeurs et les évaluateurs de l’émetteur.
(Le processus d’investigation a inclus, mais ne s’est pas limité à : l’examen des statuts de l’émetteur, des règles de procédure du conseil d’administration, du comité de surveillance et de l’assemblée générale, ainsi que des documents de réunion pertinents, des règles de travail du comité spécial du conseil d’administration, du système de travail des administrateurs indépendants, des règles de travail du secrétaire du conseil d’administration, du directeur général, du président du conseil d’administration, du président du conseil d’administration, du président du comité de surveillance, du président du conseil d’administration et du directeur général. Nous avons obtenu des déclarations écrites de l’émetteur et des certificats délivrés par les services gouvernementaux compétents et nous nous sommes rendus dans les services gouvernementaux compétents ; nous avons examiné le système d’audit interne et de contrôle interne de l’émetteur ainsi que les règles et règlements internes en matière d’investissement, de garantie et de gestion des fonds ; nous avons vérifié l’auto-évaluation du système de contrôle interne par la direction de l’émetteur et l’avis d’assurance de l’expert-comptable ; nous avons interrogé les administrateurs, les superviseurs, les administrateurs indépendants, le secrétaire du conseil d’administration, la direction générale et les auditeurs internes ; et nous avons interrogé les auditeurs internes de l’émetteur. Des entretiens ont été menés avec les administrateurs, les superviseurs, les administrateurs indépendants, le secrétaire du conseil d’administration, les cadres supérieurs et les auditeurs internes ; des consultations et des réunions spéciales ont eu lieu avec les avocats et les auditeurs de l’émetteur.
(3) En ce qui concerne les finances et la comptabilité de l’émetteur, l’équipe du projet a mené des consultations et des discussions spéciales avec les avocats et les auditeurs de l’émetteur conformément aux ” Lignes directrices pour le travail de diligence raisonnable des sponsors “, aux ” Opinions sur les questions relatives à l’amélioration de la qualité de la divulgation des informations financières des sociétés faisant un premier appel public à l’épargne ” (Annonce CSRC [2012] n° 14), à l'” Avis sur l’inspection spéciale des rapports financiers annuels 2012 des sociétés faisant un premier appel public à l’épargne ” (Lettre de supervision de l’émission [2012] n° 551) et à l'” Avis sur l’inspection spéciale des rapports financiers annuels 2012 des sociétés faisant un premier appel public à l’épargne “. Le processus d’enquête comprenait, sans s’y limiter, la conduite d’une diligence raisonnable sur les rapports financiers audités et les rapports d’assurance du contrôle interne audités ainsi que d’autres informations financières pertinentes ; la conduite d’une diligence raisonnable sur les changements dans la composition des revenus de l’émetteur au cours de la période considérée, les changements dans les rapports d’assurance du contrôle interne de l’émetteur et d’autres informations financières pertinentes ; et la conduite d’une diligence raisonnable sur la divulgation d’informations relatives à la rentabilité dans le prospectus de l’offre publique initiale d’actions et de sociétés cotées (annonce SFC [2013] n° 46). Le processus d’investigation a compris, sans s’y limiter, la réalisation de contrôles préalables sur les rapports financiers audités et les rapports d’assurance de contrôle interne audités, ainsi que sur d’autres informations financières pertinentes ; la réalisation d’analyses comparatives sur les changements dans la composition des revenus de l’émetteur, les changements dans les prix et le volume des ventes de ses principaux produits, les changements dans les indicateurs et les ratios financiers au cours de la période considérée, par rapport au secteur concerné, au marché et aux sociétés comparables au cours de la même période ; l’examen des contrats d’achat et de vente importants, des informations sur les principaux emprunts bancaires, des informations sur les prises de participation, des informations sur les arbitrages et les litiges, des informations sur l’imposition des principaux impôts et des informations sur les incitations fiscales ou les subventions financières au cours de la période considérée et la visite des sites suivants L’équipe du projet a communiqué étroitement avec les responsables financiers et les auditeurs de l’émetteur et a tenu un certain nombre de réunions spéciales sur les questions financières et comptables de l’émetteur.
En ce qui concerne la capacité de l’émetteur à poursuivre son activité, l’équipe du projet a mené une enquête prudente, une analyse et un jugement indépendant en examinant les documents de recherche et les statistiques du secteur, en consultant des analystes et des experts du secteur, en comprenant la situation des concurrents de l’émetteur et en interrogeant la direction de l’émetteur, les autres membres du personnel clé et les cadres commerciaux, les principaux clients et fournisseurs sur les principales préoccupations et les risques.
(4) En ce qui concerne la perfection de la politique de distribution des bénéfices de l’émetteur, l’équipe de projet a effectué une vérification préalable conformément aux exigences de l’Avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces pour les sociétés cotées, a examiné les procédures et le mécanisme de prise de décision de la politique de distribution des bénéfices et le contenu spécifique de la politique de distribution des bénéfices dans les Statuts de l’émetteur et les Statuts (projet) actuellement en vigueur, et a examiné les informations du Conseil d’administration, du Comité de surveillance et du Comité de direction. Nous avons également examiné les procès-verbaux pertinents des réunions du conseil d’administration, du comité de surveillance et de l’assemblée générale des actionnaires sur la distribution des bénéfices et le rendement des actionnaires, et nous avons aidé l’émetteur à améliorer sa politique de distribution des bénéfices et à formuler le “Plan de distribution de dividendes et de rendement des actionnaires de la société pour les trois prochaines années” à la lumière de la situation réelle de l’émetteur, et nous avons exhorté l’émetteur à se concentrer sur l’amélioration du niveau des dividendes en espèces et du rendement des actionnaires. Grâce à la diligence raisonnable susmentionnée, l’Agence est d’avis que le contenu et le mécanisme de prise de décision des statuts de l’émetteur (projet) en ce qui concerne la politique de distribution des bénéfices sont conformes à l’Avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces pour les sociétés cotées et à d’autres règlements pertinents, et que les statuts de l’émetteur (projet) en ce qui concerne la politique de distribution des bénéfices et le plan de versement de dividendes aux actionnaires de la Société pour les trois prochaines années visent à offrir des rendements raisonnables aux investisseurs et sont propices à ce qui suit (5) La politique de distribution des bénéfices de l’émetteur et le plan de retour des dividendes de la Société pour les trois prochaines années sont axés sur la fourniture de rendements raisonnables aux investisseurs et sont propices à la protection des droits et intérêts légitimes des investisseurs.
(5) En ce qui concerne l’utilisation du produit par l’émetteur, l’équipe du projet a mené une enquête de diligence raisonnable sur l’utilisation du produit par l’émetteur conformément aux exigences du code de pratique de diligence raisonnable du sponsor. (5) La Société a mené des entretiens spéciaux avec la direction générale sur les futurs objectifs de développement commercial de l’émetteur et les perspectives de mise en œuvre des projets d’investissement de collecte de fonds ; elle a émis des jugements indépendants sur les perspectives de marché et les perspectives de rentabilité des projets d’investissement de collecte de fonds en étudiant et en comprenant les informations sur les politiques industrielles gouvernementales, les tendances de développement de l’industrie, la capacité du marché des produits concernés et les investissements dans des projets similaires par des entreprises similaires.
(6) En ce qui concerne l’enregistrement et le dépôt des actionnaires des fonds d’investissement privés de l’émetteur, l’équipe de projet a effectué une diligence raisonnable conformément aux exigences des “Questions et réponses sur la supervision de l’émission – Réponses aux questions sur le dépôt des fonds d’investissement privés liées au travail de supervision de l’émission”, a obtenu les registres industriels et commerciaux des sociétés actionnaires de l’émetteur ou a consulté le système national d’information sur le crédit des entreprises (National Enterprise Credit Information Public Notice System) ; a interviewé l’émetteur et les actionnaires concernés ; a vérifié les explications des actionnaires concernés ; et a vérifié les comptes des actionnaires de l’émetteur. Nous avons vérifié les descriptions des actionnaires concernés, l’enregistrement du gestionnaire du fonds et les dépôts du fonds ; et nous avons vérifié les informations publiques de l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières. Suite à la vérification susmentionnée, nous sommes d’avis qu’à la date du présent rapport de parrainage, Chongqing Jichuang Yuyuan Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership) et son gestionnaire Suzhou Tongyuan Venture Capital Management Company Limited, Shenzhen Dacheng Chuanghong Private Equity Investment Enterprise (Limited Partnership) et son gestionnaire Shenzhen Dacheng Cai Zhi Venture Capital Management Company Limited, Shenzhen Cai Zhi Chuang Win Private Equity Investment Ltd. et son gestionnaire Shenzhen Dacheng Cai Zhi Venture Capital Management Co., Ltd. ont été enregistrés en tant que fonds de capital-investissement et gestionnaires de fonds de capital-investissement auprès de l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières conformément à la réglementation ; Zhong Jin Qizhi (Shanghai) Equity Investment Center (Limited Partnership), un fonds géré par Zhong Jin Private Equity Management Co. (7) En réponse à l’audit du rapport financier de l’émetteur, la société a déposé une demande d’enregistrement en tant que fonds de société de valeurs mobilières auprès de la China Securities Investment Fund Association.
(7) En ce qui concerne les principales informations financières et les conditions d’exploitation après la date limite de l’audit du rapport financier de l’émetteur, l’équipe du projet a mené des enquêtes de diligence raisonnable conformément aux exigences des lignes directrices sur la divulgation d’informations sur les principales informations financières et les conditions d’exploitation après la date limite de l’audit du rapport financier du prospectus de l’offre publique initiale d’actions et des sociétés cotées (annonce de la SEC [2020] n° 43), notamment : en interrogeant la direction de l’émetteur pour comprendre l’environnement global de l’émetteur et les conditions d’exploitation de la société. L’enquête de diligence raisonnable comprenait des entretiens avec la direction de l’émetteur, la compréhension de l’environnement global du secteur de l’émetteur et les conditions d’exploitation de la société. Grâce à la diligence raisonnable susmentionnée, nous sommes d’avis qu’à la date du présent rapport de parrainage, il n’y a pas eu de changement important dans l’environnement interne et externe de la production et de l’exploitation de l’émetteur après la date limite de vérification du rapport financier et qu’il n’y a pas eu de changement négatif important dans les conditions d’exploitation.
3. le travail spécifique effectué par les membres de l’équipe de projet et les principaux rôles qu’ils jouent
(1) Travail spécifique effectué par le représentant du sponsor et le rôle principal qu’il joue
Pendant l’exécution du projet d’émission de titres, nos représentants du sponsor, Zhang Jianke et Yang Guang, ont effectué une diligence raisonnable suffisante sur le projet d’émission de titres à partir de novembre 2020 par divers moyens tels que l’inspection sur place, la vérification des documents écrits, les entretiens avec les personnes concernées, la participation aux réunions régulières du projet et aux réunions spéciales sur les questions importantes tenues par l’émetteur et l’intermédiaire, et ont compilé un journal de diligence raisonnable conformément aux réglementations pertinentes. Un journal de diligence raisonnable a été préparé conformément aux règlements pertinents. Tout au long du processus de mise en œuvre du projet, le représentant du promoteur a joué un rôle de coordination et de responsabilité globale grâce à un travail de diligence raisonnable diligent et consciencieux.
