Code stock : Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Abréviation stock : Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Numéro d’annonce : 2022058 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) .
annonce de la déclaration révisée sur le rapport relatif à l’échange d’actifs importants et à l’émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds correspondants et transaction connexe (projet)
Le conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent que le contenu de cette annonce ne contient aucune fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission importante et acceptent la responsabilité individuelle et conjointe de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu.
(ci-après dénommée ” Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) “, la ” société cotée ” ou la ” société “) a reçu le 8 octobre 2022. La China Securities Regulatory Commission (“CSRC”) a publié l'”Avis de deuxième rétroaction sur l’examen des éléments de licence administrative par la CSRC” (n° 220950, ci-après dénommé l'”Avis de rétroaction”).
Conformément aux exigences de l’Avis de retour d’information susmentionné, la Société, ainsi que les intermédiaires concernés par la Transaction, ont mis en œuvre et répondu aux questions pertinentes point par point ; en outre, conformément aux dispositions des Mesures pour l’Administration de la Réorganisation des Actifs Majeurs des Sociétés Cotées de la CSRC et des documents réglementaires pertinents, la date de base de l’audit du rapport financier de la Transaction a été ajustée du 30 avril 2022 au 31 juillet 2022, et l’auditeur engagé par la Société a été remplacé par un auditeur indépendant. Tianjian Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership) a effectué un audit supplémentaire de la société concernée, Cayman Aluminium (Sanmenxia) Limited, et Zhongtian Yun Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership) a effectué un audit supplémentaire des actifs devant être cédés par la société cotée. La Société a révisé, complété et amélioré le document ” Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Major Asset Exchange and Issue of Shares to Purchase Assets and Raise Matching Funds cum Connected Transaction (Draft) (Revised)” (ci-après dénommé le “Rapport de restructuration (Revised)”) en conséquence, et a également effectué des audits de période supplémentaires et d’autres mises à jour supplémentaires. Le rapport de réorganisation (projet révisé) a été examiné et approuvé lors de la 41e réunion de la 6e session du conseil d’administration et de la 28e réunion de la 6e session du comité de surveillance de la société.
Les principales modifications apportées au Rapport de réorganisation (Projet révisé) sont les suivantes (Sauf indication contraire, toutes les abréviations ou références figurant dans le présent communiqué ont la même signification que celles définies dans les “Définitions” du Rapport de réorganisation (Projet révisé), par rapport au Projet divulgué par la Société le 14 septembre 2022, les principales modifications sont les suivantes.
N° Chapitre Révision
1. la mise à jour des procédures pour l’examen de ce projet d’amendement.
2. mettre à jour l’impact sur les données financières clés de la société cotée après cette transaction sur la base des données de janvier à juillet 2022.
3. divulgation supplémentaire du contenu de l’accord complémentaire (II) à l’accord de compensation des prévisions de bénéfices et à l’engagement de performance concernant la transaction
4. mettre à jour l’évaluation complémentaire des actifs à céder et des actifs à acquérir en utilisant le 30 avril 2022 comme date de base de l’évaluation.
1. mettre à jour le ratio du bilan et les revenus d’investissement mentionnés dans l’avertissement concernant les risques sur la base des données de janvier à juillet 2022 ; et
2. mettre à jour les risques liés au non-respect des engagements de performance et à la rémunération de la performance de la société concernée.
3 Interprétation Mettre à jour l’interprétation de la période de déclaration, etc.
1. mise à jour de l’impact sur les données financières clés de la société cotée après la transaction sur la base des données de janvier à juillet 2022.
4 Chapitre 1 La Transaction 2. Divulgation supplémentaire de l’accord complémentaire à l’accord de compensation des prévisions de bénéfices (II) et aperçu des engagements de performance pour la Transaction.
3. mise à jour sur la réalisation de la transaction et sur les autres approbations, permis ou dépôts à remplir ; 4. information complémentaire sur le caractère raisonnable du calendrier de la restructuration ; et
5 Chapitre 2 Entreprises cotées en bourse Mise à jour des données financières clés des entreprises cotées en bourse sur la base des données de janvier à juillet 2022.
Informations de base
1. mettre à jour les informations de base, l’historique, les droits de propriété et la relation de contrôle, les principaux actionnaires et les principaux investissements étrangers de la contrepartie
2. la divulgation supplémentaire de l’étendue des sujets ayant le droit d’acquérir des parts de la propriété de la société en cas de transfert des intérêts de la société ou de retrait, comme stipulé dans le contrat de société, et les dispositions spécifiques concernant la période de blocage
3. Mise à jour de l’impact du paiement fondé sur des actions sur les données financières de la période de reporting sur la base des données de janvier à juillet 2022 ; 6 Chapitre 3 Contreparties 4. Divulgation supplémentaire du caractère raisonnable de l’arrangement du personnel de la sectorforme d’actionnariat salarié, de l’absence de transfert inapproprié d’intérêts et de la non-violation des dispositions pertinentes des lois et règlements et de la question 24 des Questions et réponses sur l’activité d’introduction en bourse ; 5.
5. la divulgation supplémentaire du caractère raisonnable du fait que Qianhai Fund, Luoyang Qianhai et Zhongyuan Qianhai ne constituent pas une relation d’action concertée ; et
6. divulgation supplémentaire de la relation connexe et détermination de la relation d’action concertée entre Dongxing Aluminum, Hunan Caixin, Straits Fund, Qianhai Fund, Luoyang Qianhai et Zhongyuan Qianhai.
7. mettre à jour si le nombre total d’actionnaires ou de détenteurs d’actions des contreparties après la pénétration dépasse 200
7 Chapitre 4 Apport en capital à acquérir Mise à jour des informations de base, des données financières et des restrictions de droits des actifs à céder.
1. mis à jour les informations de base, les données financières, etc. de la filiale holding et de la société participante
2. mis à jour les informations sur les employés, complété la divulgation des changements dans les directeurs et les cadres supérieurs des actifs à acquérir pendant la période de déclaration Chapitre V. Changements dans la production et l’exploitation des actifs à acquérir et l’impact sur la production et l’exploitation des actifs à acquérir, et que les changements pertinents étaient conformes aux dispositions de la question 17 des “Questions et réponses sur les informations de base de l’offre publique initiale de certains actifs”, complété la divulgation des raisons du départ du directeur général adjoint de la société concernée, l’impact sur l’identification des parties liées de la société concernée et l’impact sur la production et l’exploitation de la société concernée ; 3. Mettre à jour les principaux actifs et passifs, les gages et les restrictions sur les droits de propriété des actifs achetés.
N° Chapitre Révision
4. mettre à jour les principales qualifications et déclarations de l’entreprise concernée
5. mise à jour des principales données financières de l’entreprise concernée sur la base des données de janvier à juillet 2022.
6. compléter la divulgation de l’existence d’accords pertinents entre Wuhu Huarong et Jinjiang Group, et compléter la divulgation de la détermination du contrôle de Ningxinxin et Jinteng Carbon en tenant compte de la structure de l’actionnariat, de la composition des administrateurs et des cadres supérieurs, et des procédures d’approbation des questions importantes.
7. la divulgation supplémentaire de l’existence d’accords de rachat d’actions pour l’investissement de Wuhu Changbao dans Jinlian Aluminium, ainsi que la preuve de l’absence d’un contrôleur de facto de Jinlian Aluminium, en tenant compte des règles de procédure de l’assemblée des actionnaires, du conseil d’administration, de la composition de la haute direction, des mécanismes importants de prise de décision, de l’approbation des transferts de personnel, de l’autorité pour gérer les systèmes d’information et de la source des fonds pour la construction du projet ; 8.
8. compléter l’information sur le respect des obligations de transformation et de mise à niveau du projet de soude caustique de Jinsheng Chemical ; compléter l’information sur l’avancement de la construction du projet proposé et l’avancement des procédures d’évaluation environnementale et énergétique ; compléter l’information selon laquelle les projets en cours de construction par Xintuo Rare Materials et Jinze Chemical ont obtenu l’approbation de l’évaluation énergétique conformément à la loi ; compléter l’information selon laquelle ni le projet de soude caustique à film ionique de 200000 tonnes par an de Jinsheng Chemical ni le projet de station source de chaleur à approvisionnement centralisé de Cayman Energy ne sont tenus de respecter les procédures d’examen de la conservation de l’énergie. La situation du projet de soude caustique à film ionique de 200000 tonnes par an de Jin Sheng Chemical et celle du projet de centrale thermique d’approvisionnement en chaleur concentrée de Cayman Energy ne sont pas tenues de respecter les procédures d’examen des économies d’énergie.
8. divulgation supplémentaire de l’historique du litige relatif au prêt civil entre Fusheng Aluminium et Shanxi Wusheng New Materials Co.
1. mettre à jour les principales productions et ventes de la société concernée et les données relatives à ses cinq principaux clients, et compléter et mettre à jour la divulgation des transactions de vente et de rachat de la société concernée.
2. mettre à jour l’approvisionnement des principales matières premières et de l’énergie ainsi que les données commerciales et techniques des cinq principaux fournisseurs de la société concernée, et mettre à jour et divulguer le caractère raisonnable et équitable des transactions pertinentes liées à l’approvisionnement en charbon, bauxite et chaux par la société concernée auprès de Weishan Chunhe ; et
3. mettre à jour le rejet de polluants, investir dans la protection de l’environnement et la production sûre
10 Chapitre 7 Émission d’actions 1. Mettre à jour les principales données financières avant et après l’émission sur la base du dernier rapport d’audit.
Situation
1. mettre à jour l’analyse comparative des ratios P/E et P/N des actifs à acquérir et des sociétés cotées comparables ; 2. compléter la divulgation de l’évaluation de la société cotée et de la société concernée en utilisant le 30 avril 2022 comme date de référence de l’évaluation.
3. des informations supplémentaires sur les raisons de l’augmentation des revenus de placement comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence en 2021 de la société concernée et sur le processus de calcul ; et
4. une déclaration supplémentaire indiquant que l’engagement de performance comprend le bénéfice net de l’activité principale et les revenus d’investissement et qu’il est raisonnable Chapitre 8 La transaction.
5. une déclaration supplémentaire indiquant que les prévisions de revenus d’investissement et l’évaluation de l’investissement en actions à long terme de la société de participation sont raisonnables et qu’il n’y a pas de dépendance matérielle des résultats d’exploitation vis-à-vis des parties liées du Groupe Jinjiang ; et
6. des informations supplémentaires sur l’assurance donnée par la société concernée quant à l’exactitude et à l’objectivité de l’évaluation ultérieure des revenus d’investissement.
7. des informations supplémentaires indiquant si la société concernée a conclu des accords pertinents pour acquérir les participations restantes dans les sociétés participantes.
8. compléter la divulgation du processus spécifique d’évaluation des actifs hors exploitation et des actifs excédentaires des sociétés participantes, telles que Ningxinxin et Jinlian Aluminium, et expliquer davantage le caractère raisonnable de l’évaluation pertinente ; et
Chapitre 9 La transaction 1. divulgation supplémentaire des principaux contrats de la transaction en vertu de l’accord complémentaire sur l’accord de compensation des prévisions de bénéfices (II)
No. Révisions de chapitres
1. mettre à jour les données financières pour la période allant de janvier à juillet 2022 dans la section ” (III) Finances et comptabilité ” sous la rubrique ” IX. Conformité de la société visée aux dispositions pertinentes de la réglementation relative à l’offre publique initiale “.
2. mettre à jour que Jinjiang Group et ses parties concertées n’ont pas les circonstances qui leur interdisent d’acquérir une société cotée en bourse comme stipulé dans l’article 6 du “Règlement régissant l’acquisition de sociétés cotées en bourse Chapitre 10 La transaction”.
3. une déclaration supplémentaire indiquant que la société concernée est indépendante du contrôleur de fait et des parties liées, que sa gouvernance d’entreprise est normalisée et que la transaction est conforme aux dispositions de la “Loi régissant l’acquisition de sociétés cotées par des capitaux importants”.
