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42, 41, 31DE, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong 518034
42, 41, 31DE, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, Chine
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Novembre 2022
À propos de Matrix Design
Matrix Design Co.
première offre publique d’actions et inscription à la cote du Growth Enterprise Market
sur
Avis juridique
GLG/SZ/A4035/FY/2022518 À : Matrix Zongheng Design Co.
(ci-après dénommé “le cabinet”) a agi en tant que conseiller juridique spécial de Matrix Design Limited pour l’offre publique initiale d’actions et la cotation sur le GEM, conformément au contrat de conseil juridique spécial signé avec Matrix Design Limited.
Le cabinet a agi en tant que conseiller juridique spécial auprès de Matrix Design Co. (ci-après dénommées ” règles d’inscription sur le GEM “) et d’autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents, et conformément aux normes commerciales généralement acceptées, au code de déontologie et à la diligence de la profession juridique, le présent avis juridique est émis en vue de l’offre publique initiale d’actions de l’émetteur et de son inscription sur le GEM.
Le présent avis juridique est donné uniquement conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents réglementaires en vigueur en République populaire de Chine (ci-après dénommée “la RPC”, mais aux fins du présent avis juridique, à l’exclusion de la Région administrative spéciale de Hong Kong, de la Région administrative spéciale de Macao et de Taïwan) et ne donne pas d’avis juridique conformément aux lois étrangères.
Conformément aux exigences des lois, règlements et documents réglementaires pertinents et au mandat de l’émetteur, nos avocats ont examiné les questions relatives à l’éligibilité de l’émetteur à la cotation, les conditions de fond de l’émission et de la cotation, et ont exprimé des avis juridiques sur les faits qui se sont produits et qui existaient avant la date du présent avis juridique sur la base de la connaissance des faits et de la compréhension de la loi par nos avocats.
Aux fins de l’émission de cet avis juridique, notre avocat a examiné les documents pertinents fournis par l’émetteur et leurs copies et a effectué les vérifications suffisantes et nécessaires, et sur la base des assurances suivantes données par l’émetteur à notre avocat : l’émetteur a fourni des documents écrits originaux, des copies de documents, des photocopies ou des témoignages oraux véridiques et complets nécessaires à l’émission de l’avis juridique, et il n’y a pas d’omission ou de dissimulation ; les copies de documents ou les photocopies fournies par lui Les documents ou les copies fournis sont identiques aux documents originaux ou aux originaux, et la validité des originaux des documents respectifs n’a pas été révoquée par les autorités gouvernementales compétentes pendant leur période de validité et sont en possession de leurs détenteurs légaux respectifs à la date du présent avis juridique ; les documents fournis et les signatures et sceaux apposés sur les documents sont authentiques ; les documents fournis et les faits énoncés sont vrais, exacts et complets. Pour les faits qui sont importants pour l’émission de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, le cabinet s’est appuyé sur les documents justificatifs émis par les autorités gouvernementales compétentes, l’émetteur ou d’autres institutions pertinentes pour établir son jugement.
Les avocats du cabinet ont strictement exécuté leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et ont entièrement examiné et vérifié la légalité, la conformité, la véracité et la validité de l’émission et de la cotation de l’émetteur, et se sont assurés qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses et d’omissions importantes dans le présent avis juridique.
Cet avis juridique est destiné uniquement à l’émission et à la cotation de l’émetteur et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. Le cabinet accepte que l’émetteur fasse de cet avis juridique une partie intégrante de ses documents de demande pour l’émission et la cotation et assume la responsabilité de cet avis juridique conformément à la loi.
Nos avocats ont examiné et vérifié les documents fournis par l’Émetteur et les faits pertinents conformément aux normes commerciales généralement acceptées, au code d’éthique et à la diligence de la profession juridique de la RPC et, par conséquent, ils émettent le présent avis juridique comme suit.
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(I) L’émetteur a tenu sa première assemblée générale extraordinaire le 25 février 2021 pour examiner et approuver les résolutions relatives à l’émission et à la cotation et pour autoriser le conseil d’administration à traiter des questions spécifiques relatives à l’émission et à la cotation. En conséquence, l’assemblée des actionnaires de l’émetteur a approuvé les questions relatives à l’émission et à la cotation.
(II) Selon l’Annonce des résultats de la 26ème réunion délibérative du Comité de cotation GEM en 2022 publiée par le Comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen (“SZSE”) le 13 mai 2022, l’Émetteur a rempli les Conditions d’émission, les Conditions de cotation et les Exigences de divulgation d’informations après examen par le Comité de cotation GEM de la SZSE lors de sa 26ème réunion délibérative en 2022. Conditions, conditions d’inscription et exigences en matière de divulgation d’informations (première offre publique).
(III) Le 23 août 2022, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée “CSRC”) a publié l'”Approbation de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de Matrix Vertical Design Co. (ci-après dénommée “l’approbation”), accordant la demande d’enregistrement de l’émetteur pour l’offre publique initiale d’actions.
En résumé, de l’avis de nos avocats, l’émission et la cotation de l’émetteur ont été approuvées et autorisées en interne par l’émetteur ; l’émission et la cotation ont été approuvées par la SZSE et approuvées par la CSRC pour enregistrement ; la demande de cotation de l’émetteur doit encore obtenir le consentement de la SZSE.
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(I) Comme l’ont vérifié nos avocats, l’Émetteur est une société anonyme établie conformément à la loi et en activité continue depuis plus de trois ans.
(II) Comme l’ont vérifié nos avocats, l’Émetteur est une société par actions à responsabilité limitée existant valablement conformément à la loi et il n’existe aucune circonstance nécessitant une résiliation conformément aux lois et règlements et aux statuts de l’Émetteur.
(III) Comme l’ont vérifié nos avocats, l’émetteur dispose d’une structure organisationnelle saine et fonctionnelle et les organes et le personnel concernés sont en mesure d’exercer leurs fonctions conformément à la loi.
En résumé, nos avocats sont d’avis que l’émetteur est une société anonyme établie et existant valablement conformément à la loi et qu’il est qualifié pour l’émission et la cotation.
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Comme l’ont vérifié nos avocats, l’émission et la cotation de l’émetteur sont conformes aux conditions de fond stipulées dans les lois, règlements et documents réglementaires.
(I) Selon l’Approbation de la CSRC, l’Émetteur a obtenu l’approbation de la CSRC pour l’enregistrement de l’Émission et de la Cotation.
(II) Il a été vérifié que l’émission et la cotation de l’émetteur sont conformes aux conditions d’émission stipulées par la CSRC et sont conformes au paragraphe 1(I) de la règle 2.1.1 des règles de cotation du GEM.
(III) Le capital social total de l’Émetteur avant l’Émission et l’Inscription était de 90 millions d’actions et le capital social total était de 90 millions de RMB ; selon le ” Rapport de vérification du capital ” (信會師報字 [2022] n° ZL10422) émis par Lixin CPA (Special Ordinary Partnership) le 16 novembre 2022, après la réalisation de l’Émission, au 16 novembre 2022, l’Émetteur avait effectivement émis 3 000000 d’actions dans le public. Après la réalisation de l’Émission, au 16 novembre 2022, l’Émetteur a effectivement émis 30 millions d’actions dans le public et le capital social modifié et le capital social libéré cumulé de l’Émetteur s’élèvent à 120 millions RMB, ce qui n’est pas inférieur à 30 millions RMB, conformément aux exigences du paragraphe 1(II) de la Règle 2.1.1 des Règles de cotation du GEM.
(IV) Le nombre d’actions nouvelles à émettre par l’émetteur dans le cadre de cette offre publique est de 30 millions d’actions, et le nombre d’actions à émettre publiquement atteint plus de 25% du nombre total d’actions de la société à l’issue de cette offre, ce qui est conforme aux exigences du paragraphe 1(III) de la règle 2.1.1 des règles de cotation du GEM.
(V) Selon la confirmation de l’émetteur, le rapport d’audit standard sans réserve (信會師報字 [2022] n° ZL10401) émis par Lixin Certified Public Accountants (Special General Partnership) aux fins de l’émission et de la cotation de l’émetteur (ci-après dénommé le “rapport d’audit de rapport”), et vérifié par nos juristes, le Le rapport comptable financier de l’émetteur pour les trois derniers exercices a été émis avec un rapport d’audit sans réserve, conformément aux dispositions de l’article 12(1)(III) de la loi sur les valeurs mobilières.
(VI) Selon le rapport d’audit déclaré, les bénéfices nets audités attribuables aux actionnaires de la société mère de l’Émetteur pour les années 2020 et 2021 étaient respectivement de 149628 300 RMB et 216776 300 RMB, soit le plus faible des bénéfices nets avant et après déduction des bénéfices ou pertes non récurrents ; les bénéfices nets de l’Émetteur pour les deux dernières années étaient positifs et les bénéfices nets cumulés n’étaient pas inférieurs à 50 millions RMB, conformément à la règle 2.1.1 des règles de cotation GEM. (vii) L’émetteur a été coté sur le GEM au cours des deux dernières années avec des bénéfices nets positifs et des bénéfices nets cumulés d’au moins 50 millions RMB, ce qui est conforme aux dispositions pertinentes de la règle 2.1.1(1)(iv) et de la règle 2.1.2(1)(i) des règles de cotation du GEM en ce qui concerne la capitalisation boursière et les indicateurs financiers de l’émetteur.
(Ⅶ) L’émetteur a engagé Changjiang Securities Company Limited(000783) Underwriting Sponsor Limited pour agir en tant que sponsor pour la cotation de l’émission. Changjiang Securities Company Limited(000783) Underwriting & Sponsorship Company Limited est une institution d’opérations sur titres enregistrée par la CSRC et cotée en tant qu’institution sponsor, et a la qualité de membre de la Bourse de Shenzhen, ce qui est conforme à l’article 10 de la loi sur les valeurs mobilières.
(Ⅷ) Selon les engagements pertinents pris par l’Émetteur et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs, l’Émetteur et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent que le contenu des documents de demande de cotation qu’ils ont soumis à la SZSE est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’ils sont conformes aux exigences de l’article 2.1.7 des règles de cotation GEM.
(Ⅸ) Après vérification, les engagements publics pris par l’émetteur et ses actionnaires de contrôle, son contrôleur de fait, ses administrateurs, ses superviseurs et ses cadres supérieurs en ce qui concerne des questions telles que le blocage des actions, l’actionnariat et l’intention de réduire l’actionnariat, les mesures visant à stabiliser le prix des actions, ainsi que les mesures contraignantes en cas de non-respect des engagements, sont conformes à la loi sur les valeurs mobilières et aux lois, règlements et documents réglementaires pertinents tels que les articles 2.3.3, 2.3.4 et 2.3.5 des règles de cotation du GEM. Les dispositions des lois, règlements et documents réglementaires pertinents.
En résumé, nos avocats sont d’avis que l’émission et la cotation de l’émetteur sont conformes aux conditions de fond pour la demande de cotation des actions telles que stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières et les règles de cotation du GEM.
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En résumé, l’émetteur est qualifié pour faire l’objet de l’émission et de la cotation ; l’émetteur a obtenu les approbations et autorisations nécessaires requises par les lois, règlements et documents réglementaires pertinents pour l’émission et la cotation ; et l’émission et la cotation de l’émetteur sont conformes aux conditions de fond énoncées dans la loi sur les valeurs mobilières et les règles de cotation du GEM.
(Ce qui suit est une page de signature sans texte)
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(Cette page ne contient pas de texte et constitue une page de signature de l’avis juridique de Guoco Law Firm (Shenzhen) sur l’offre publique initiale et la cotation sur le GEM de Matrix Vertical Design Co.)
Cet avis juridique est émis en quatre originaux et aucune copie.
Guohao Law Firm (Shenzhen) Avocats responsables.
XIAO HUANGHUA
Chef : Avocats responsables
Ma Zhuotan Cheng Jing
Date
