Callette Cloud Technology Co.
Première offre publique d’actions et inscription sur le GEM
Annonce de l’émission
Sponsor (Lead Underwriter) : China International Capital Corporation Limited(601995)
Note spéciale
(ci-après dénommée “Cartwright”, “l’émetteur” ou “la société”) conformément aux règlements émis par la China Securities Regulatory Commission (ci-après dénommée “CSRC”, “la Commission”). (ci-après dénommée “l’Émetteur” ou “la Société”) conformément aux “Mesures relatives à l’administration de l’émission et de la souscription de titres” (ordonnance de la SEC [n° 144], ci-après dénommée “les Mesures”) promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (“CSRC” ou “la Commission”), aux “Règles d’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions sur le GEM” (ci-après dénommées “les Règles”) et aux “Règles” (ci-après dénommées “les Règles”). Measures for the Administration of Registration of Initial Public Offering of Shares on GEM (for Trial Implementation) ” (ordonnance de la SFC [n° 167]), ” Special Provisions on the Issuance and Underwriting of Securities for Initial Public Offering on GEM ” (annonce de la SFC [2021] n° 21, ci-après dénommée les ” Special Provisions “), publiées par la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommée la ” Bourse “). (“SZSE”) promulguant les règles de mise en œuvre de l’émission et de la souscription de titres pour l’offre publique initiale sur le GEM de la Bourse de Shenzhen (révision de 2021) (SZSE Shang [2021] n° 919, ci-après dénommées “règles de mise en œuvre de l’émission initiale”). (ci-après dénommées les ” Règles d’application pour l’offre publique initiale d’actions sur le marché de Shenzhen “), les Règles d’application pour l’offre en ligne d’actions sur le marché de Shenzhen (SZSE [2018] n° 279, ci-après dénommées les ” Règles d’application pour l’offre en ligne “) et les Règles d’application pour l’offre hors ligne d’actions sur le marché de Shenzhen (amendement 2020) (SZSE [2020] n° 483, ci-après dénommées les ” Règles d’application pour l’offre hors ligne “). (ci-après dénommées les “Règles de mise en œuvre de l’offre sous-réseau”), les “Règles de souscription des offres publiques initiales dans le cadre du système d’enregistrement” (CSECFA [2021] n° 213) et les “Règles de gestion des investisseurs sous-réseau dans le cadre des offres publiques initiales dans le cadre du système d’enregistrement” publiées par l’Association chinoise des valeurs mobilières (ci-après dénommée l'”Association des valeurs mobilières”). (ci-après dénommées les ” Règles de gestion des investisseurs hors réseau dans les offres publiques initiales dans le cadre du système d’enregistrement ” (CSECFA [2021] n° 213), les ” Règles de gestion des investisseurs hors réseau dans les offres publiques initiales dans le cadre du système d’enregistrement ” (CSECFA [2018] n° 142) et d’autres dispositions pertinentes publiées par la Securities Industry Association (ci-après dénommée la ” Securities Association “), ainsi que les règles pertinentes de la Shenzhen Stock Exchange et les dernières directives opérationnelles relatives à l’émission et à la cotation des actions. La société fera une première offre publique de ses actions et s’inscrira sur le GEM conformément aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et aux dernières directives opérationnelles. China International Capital Corporation Limited(601995) (ci-après dénommée ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” ou ” Sponsor (Lead Underwriter) “) a agi en tant que Sponsor (Lead Underwriter) pour le placement.
La demande initiale et la souscription hors ligne de l’émission seront effectuées par l’intermédiaire de la sector-forme électronique pour l’émission hors ligne de la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommée “sector-forme électronique pour l’émission hors ligne”) et de la sector-forme d’enregistrement et de règlement de la succursale de Shenzhen de China Securities Depository and Clearing Corporation Limited (ci-après dénommée “China Clearing Shenzhen Branch”). Les investisseurs sont invités à lire attentivement cette annonce. Pour plus de détails sur l’enquête initiale et la souscription hors ligne, veuillez vous reporter aux Règles de mise en œuvre de l’offre hors ligne publiées sur le site Internet de la Bourse de Shenzhen (www.szse.cn.) et aux autres réglementations pertinentes.
L’offre est soumise aux dispositions spéciales relatives à l’émission et à la souscription de titres en vue d’un premier appel public à l’épargne sur le GEM, publiées par la CSRC le 18 septembre 2021 (annonce CSRC [2021] n° 21), aux règles d’application relatives à l’émission et à la souscription de titres en vue d’un premier appel public à l’épargne sur le GEM de la Bourse de Shenzhen (modification de 2021), publiées par la SZSE (SZSE Shang [2021] n° 919), à la politique d’investissement de la SZSE (SZSE Shang [2021] n° 919) et à la politique d’investissement de la SZSE. Spécifications de souscription pour l’offre publique initiale de titres dans le cadre du système d’enregistrement (CSECFA [2021] n° 213) et Règles de gestion des investisseurs hors réseau dans le cadre de l’offre publique initiale de titres dans le cadre du système d’enregistrement (CSECFA [2021] n° 212) publiées par l’Association chinoise des valeurs mobilières, et il est conseillé aux investisseurs de prêter attention aux modifications apportées aux réglementations pertinentes. Le prix d’émission de 96,00 RMB par action correspond au ratio P/E dilué de 63,58 fois le bénéfice net audité de 2021 de l’émetteur avant et après déduction des gains et pertes non récurrents, ce qui est supérieur au ratio P/E statique moyen d’un mois de 26,60 fois du secteur tel que publié par CSI Index Co. Ce chiffre dépasse de 139,01 % le ratio P/E statique moyen des sociétés comparables du secteur pour 2021 et est supérieur au ratio P/E statique moyen des sociétés comparables du secteur pour 2021. L’émetteur et le promoteur (chef de file) souhaitent attirer l’attention des investisseurs sur les risques d’investissement, juger avec soin le caractère raisonnable du prix de l’émission et prendre des décisions d’investissement rationnelles.
Les investisseurs sont priés de se concentrer sur le processus d’émission, la souscription et le paiement en ligne et hors ligne, et la cession des actions abandonnées, comme suit.
1. après la réalisation de l’enquête initiale, l’émetteur et le sponsor (chef de file), conformément aux règles d’exclusion énoncées dans l'”Annonce de l’offre publique initiale d’actions et de l’inscription sur le GEM par Callette Cloud Technology Limited” (ci-après dénommée “Annonce de l’enquête initiale et de la promotion”), après avoir exclu les cotations des investisseurs qui ne remplissent pas les conditions requises Conformément aux Règles, toutes les cibles de placement dont le prix de souscription proposé est supérieur à 124,48 RMB par action (à l’exclusion de 124,48 RMB par action) seront exclues par consensus ; toutes les cibles de placement dont le prix de souscription proposé est de 124,48 RMB par action et dont la quantité de souscription proposée est inférieure à 5 millions d’actions (à l’exclusion de 5 millions d’actions) seront exclues ; toutes les cibles de placement dont le prix de souscription proposé est de 124,48 RMB par action et dont la quantité de souscription proposée est égale à 5 millions d’actions et dont la date de souscription est identique au 17 novembre 2022 seront exclues ; et toutes les cibles de placement dont le prix de souscription proposé est de 124,48 RMB par action et dont la quantité de souscription proposée est égale à 5 millions d’actions seront exclues. Parmi les cibles de placement avec le prix de souscription proposé de 124,48 RMB par action, la quantité de souscription proposée égale à 5 millions d’actions et la même heure de souscription de 12:58:56:193 le 17 novembre 2022, 3 cibles de placement seront exclues selon l’ordre des cibles de placement automatiquement généré par la sector-forme électronique de l’offre hors ligne de l’arrière vers l’avant. Le nombre total de propositions de souscription exclues par le processus ci-dessus est de 286 millions d’actions, ce qui représente environ 1,01 % du nombre total de propositions de souscription de 2 832500 millions d’actions après exclusion des cotations non valides de l’enquête initiale. La partie exclue ne sera pas autorisée à participer aux abonnements hors ligne et en ligne. Pour plus de détails sur les exclusions, veuillez vous référer à la section intitulée “Exclusion des prix élevés” dans le “Schedule : Statistical Table of Investor Offers”. 2. l’émetteur et le sponsor (chef de file), sur la base des résultats de l’enquête préliminaire, ont négocié le prix d’émission de 96,00 RMB par action, en tenant compte des fondamentaux de l’émetteur, des conditions du marché, du niveau de valorisation des sociétés cotées du même secteur, des besoins de collecte de fonds et des risques de souscription.
Les investisseurs sont invités à effectuer des souscriptions en ligne et hors ligne à ce prix le 22 novembre 2022 (jour J), sans verser de fonds de souscription. La période d’abonnement hors ligne est de 9h30 à 15h00 et la période d’abonnement en ligne est de 9h15 à 11h30 et de 13h00 à 15h00.
3. l’émetteur et le sponsor (chef de file) ont négocié un prix d’émission de 96,00 RMB par action, et le prix d’émission de cette émission ne dépassera pas la médiane et la moyenne pondérée des cotations des investisseurs hors ligne après exclusion des cotations les plus élevées et le prix des fonds d’investissement en valeurs mobilières établis par le biais d’offres publiques (ci-après dénommés “fonds publics”) après exclusion des cotations les plus élevées. (ci-après dénommés “fonds publics”), le Fonds national de sécurité sociale (ci-après dénommé “fonds de sécurité sociale”), le Fonds d’assurance retraite de base (ci-après dénommé “fonds de pension”), les fonds de rente d’entreprise établis conformément aux mesures relatives à l’administration des fonds de rente d’entreprise (ci-après dénommés “fonds de rente d’entreprise”) et les fonds publics établis par voie d’offre publique après le prix d’exclusion le plus élevé. (ci-après dénommés “Fonds de rente d’entreprise”) et les fonds d’assurance qui se conforment aux dispositions des Mesures pour l’administration de l’utilisation des fonds d’assurance (ci-après dénommés “Fonds d’assurance”), le plus bas de la médiane ou de la moyenne pondérée des prix cotés. Conformément à l’article 39(Ⅳ) des Règles de mise en œuvre de l’offre publique initiale, les filiales concernées du Sponsor ne sont pas tenues de participer au placement stratégique.
Le nombre initial de placements stratégiques dans l’émission est de 2 550000 actions, représentant 15,00 % du nombre d’actions dans l’émission. Sur la base du prix finalisé, le placement stratégique de cette émission consiste en un plan spécial de gestion des actifs pour les cadres supérieurs et les principaux employés de l’émetteur. Tous les fonds de souscription des investisseurs stratégiques ont été versés sur le compte bancaire désigné par le sponsor (chef de file) dans les délais prescrits.
Le plan spécial de gestion d’actifs établi pour les cadres supérieurs et les principaux employés de l’émetteur afin de participer au placement stratégique est le plan de gestion d’actifs groupés CJSCL No. 1 Employee Participation in GEM Strategic Placing (“plan de gestion d’actifs CJSCL No. 1″). Sur la base du prix finalisé, le nombre final d’actions à placer stratégiquement dans le cadre du plan spécial de gestion des actifs établi par les cadres supérieurs de l’émetteur et les principaux employés participant au placement stratégique est de 1 051145 actions, ce qui représente environ 6,18% du nombre d’actions dans l’offre.
Le nombre initial d’actions émises dans le cadre du placement stratégique de l’émission était de 2 550000 actions, soit 15,00 % du nombre d’actions de l’émission. Le nombre d’actions dans le cadre du placement stratégique final de l’émission est de 1 051145 actions, ce qui représente environ 6,18 % du nombre d’actions de l’émission. La différence de 1.498855 actions entre le placement stratégique initial et le placement stratégique final sera réaffectée au placement hors-net.
L’offre a finalement été réalisée par la combinaison d’un placement ciblé auprès d’investisseurs stratégiques, d’un placement hors ligne avec demande de renseignements auprès d’investisseurs éligibles (l'”offre hors ligne”) et d’une offre en ligne avec fixation du prix auprès d’investisseurs publics détenant des actions A non restreintes et des certificats de dépôt non restreints sur le marché de Shenzhen par valeur de marché (l'”offre en ligne”). (ci-après dénommée “offre en ligne”). 4、Accord sur la période de restriction de vente : Il n’y a pas d’accord sur la restriction de circulation et la période de restriction de vente pour les actions de l’offre en ligne, qui seront disponibles pour la circulation à partir de la date de cotation des actions de l’offre publique sur le GEM Board de la Bourse de Shenzhen.
La partie émission hors ligne adopte la méthode de restriction de vente proportionnelle, et les investisseurs hors ligne doivent s’engager à ce que 10% du nombre d’actions qui leur sont allouées (calculé en arrondissant à l’unité supérieure) soit restreint pendant 6 mois à compter de la date de l’offre publique initiale et de la cotation de l’émetteur. En d’autres termes, 90% des actions allouées à chaque cible de placement auront une période de vente illimitée et seront disponibles pour la circulation à partir de la date de cotation et de négociation des actions de cette émission à la Bourse de Shenzhen ; 10% des actions auront une période de vente restreinte de 6 mois, qui sera calculée à partir de la date de cotation et de négociation des actions de cette émission à la Bourse de Shenzhen.
Lorsqu’ils participent à l’offre de cotation initiale et à la souscription hors ligne, les investisseurs hors ligne ne sont pas tenus de remplir l’accord de période de vente restreinte pour les cibles de placement dont ils ont la charge et, une fois cotés, ils sont réputés avoir accepté l’accord de période de vente restreinte hors ligne tel qu’il est divulgué dans cette annonce.
Pour le Placement stratégique, les actions allouées au plan spécial de gestion des actifs établi par les cadres supérieurs et les principaux employés de l’Émetteur participant au Placement stratégique seront soumises à une période de blocage de 12 mois, qui commencera à la date de cotation des actions de l’Offre publique à la Bourse de Shenzhen. Après l’expiration de la période de restriction, les règlements pertinents de la CSRC et de la Bourse de Shenzhen sur la réduction des actions s’appliquent à la réduction des actions allouées par les investisseurs stratégiques.
5. les investisseurs en ligne doivent exprimer de manière indépendante leur intention de souscrire des actions et ne doivent pas confier à une société de valeurs mobilières le pouvoir exclusif d’effectuer des souscriptions d’actions nouvelles en leur nom.
Après la clôture des souscriptions en ligne et hors ligne, l’émetteur et le sponsor (chef de file) décideront le 22 novembre 2022 (jour T) s’il convient d’activer à nouveau le mécanisme de récupération pour ajuster la taille des émissions hors ligne et en ligne sur la base des souscriptions en ligne et hors ligne. L’activation du mécanisme de récupération sera déterminée sur la base des multiples de souscription effective initiale des investisseurs en ligne.
7) Les investisseurs hors ligne devront, conformément à l'”Annonce des résultats d’attribution préliminaires hors ligne de l’offre publique initiale d’actions et de l’inscription sur le GEM de Callette Cloud Technology Limited” (ci-après dénommée l'”Annonce des résultats d’attribution préliminaires hors ligne”), payer en totalité et en temps voulu avant 16h00 le 24 novembre 2022 (T+2) conformément au prix d’émission finalisé et au nombre d’actions attribuées. Les fonds de souscription doivent être versés en totalité et en temps voulu avant 16h00 le 24 novembre 2022 (T+2).
Si les fonds de souscription ne sont pas intégralement versés dans le délai prescrit ou conformément aux exigences, les nouvelles actions attribuées à l’attributaire seront invalidées. Si la situation susmentionnée se produit lorsque plusieurs nouvelles actions sont émises le même jour, le placement sera invalide. Si différentes cibles de placement partagent le même compte bancaire, si les fonds de souscription sont insuffisants, toutes les nouvelles actions attribuées aux cibles de placement partageant le même compte bancaire seront invalides. Pour les investisseurs hors ligne qui se voient attribuer plusieurs actions IPO le même jour, veuillez effectuer un paiement séparé pour chaque action IPO.
Après avoir gagné la loterie pour les nouvelles actions, les investisseurs en ligne doivent remplir leurs obligations de règlement des fonds conformément à l'”Annonce des résultats de la loterie en ligne pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Callette Cloud Technology Limited” (“Annonce des résultats de la loterie en ligne”) et s’assurer que leurs comptes de fonds disposent de fonds suffisants à la fin du 24 novembre 2022 (T+2). L’investisseur est responsable des conséquences et des responsabilités juridiques connexes qui en découlent. Le paiement de l’investisseur est soumis à la réglementation pertinente de la société de valeurs mobilières de l’investisseur.
Les actions abandonnées par les investisseurs hors ligne et en ligne seront souscrites par le sponsor (chef de file).
Les investisseurs hors ligne doivent se conformer strictement aux exigences réglementaires de l’Association chinoise des valeurs mobilières, déterminer raisonnablement le montant de la souscription, et le montant de la souscription indiqué pour l’objectif de placement dans les sessions d’enquête et de souscription ne doit pas dépasser le total des actifs ou la taille du capital de l’objectif de placement. Si un investisseur hors ligne qui a fourni une offre valide ne participe pas à la souscription ou si un investisseur hors ligne qui s’est vu attribuer le placement initial ne paie pas le montant de la souscription en totalité et en temps voulu, il sera considéré comme étant en défaut et portera la responsabilité du défaut, et le sponsor (chef de file) signalera le défaut à la China Securities Association pour enregistrement. Le nombre de violations par la cible du placement dans chaque segment des marchés boursiers de Shenzhen Stock Exchange, Shanghai Stock Exchange (“SSE”) et Beijing Stock Exchange (“BSE”) sera compté ensemble. Pendant la période d’inclusion dans la liste restreinte, la cible de placement concernée ne participera pas à la cotation et au placement hors ligne des éléments concernés dans chaque segment des marchés boursiers de SZSE, SSE et BSE.
Dans le cas où un investisseur en ligne n’a pas effectué le paiement complet après avoir gagné à la loterie pour un total de trois fois au cours de 12 mois consécutifs, il ne sera pas autorisé à participer à la souscription en ligne de nouvelles actions, de certificats de dépôt, d’obligations convertibles et d’obligations échangeables dans un délai de six mois (calculé sur la base de 180 jours naturels, y compris le jour suivant) à compter du jour après que le participant au règlement ait déclaré pour la dernière fois son abandon de la souscription. Le nombre de souscriptions abandonnées sera calculé sur la base du nombre réel de souscriptions abandonnées pour les nouvelles actions, les certificats de dépôt, les obligations convertibles de société et les obligations échangeables de société combinées.
9) Lorsque le nombre total d’actions souscrites par les investisseurs hors ligne et en ligne est inférieur à 70 % du nombre d’actions de l’offre publique après déduction du nombre final de placements stratégiques, l’émetteur et le sponsor (chef de file) suspendront l’émission de nouvelles actions et publieront des informations sur les raisons de la suspension et les dispositions ultérieures.
L’émetteur et le promoteur (chef de file) rappellent solennellement aux investisseurs de faire attention aux risques d’investissement, d’investir rationnellement et de lire attentivement l'”Annonce spéciale sur les risques d’investissement de l’offre publique initiale d’actions et de la cotation sur le GEM de Callette Cloud Technology Limited” (ci-après dénommée l'”Annonce spéciale sur les risques d’investissement”) publiée dans le China Securities Journal, le Shanghai Securities News, le Securities Times et le Securities Daily le 21 novembre 2022 (T-1). (ci-après dénommée “Annonce spéciale sur les risques d’investissement”), comprenez pleinement les risques du marché et participez à l’introduction en bourse avec prudence.
Avertissement sur les risques d’évaluation et d’investissement
1. le prix d’émission est de 96,00 RMB par action, les investisseurs sont invités à juger du caractère raisonnable du prix de l’émission en fonction des circonstances suivantes.
(1) Selon les “Guidelines on Industry Classification of Listed Companies” de la China Securities Regulatory Commission (2).
