Un différend sur les transactions entre apparentés s’intensifie rapidement en conflits entre actionnaires.
Le 9 avril 2022, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) Les autorités de surveillance examinent les propositions pertinentes. Cela signifie également que Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
En fait, tous les différends découlent de l’acquisition par Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
Dans la nuit du 27 septembre 2021, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
Tianjin meiya est une filiale à part entière de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) En outre, le temps de formation des immobilisations pertinentes est relativement long, et seule une petite production d’essai par lots a été effectuée pour l’ensemble du véhicule. Entre – temps, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) Dès lors, la publication de l’annonce d’acquisition a suscité une grande controverse.
En outre, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) Le 28 septembre 2021, la bourse a envoyé une demande de renseignements au Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) Par la suite, le 5 novembre 2021, la bourse a envoyé une lettre de surveillance à Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
Certains petits et moyens investisseurs ont également pris des mesures à l’égard de l’acquisition connexe controversée. Le 6 décembre 2021, cinq actionnaires de China Securities Small and Medium – sized Investors Service Center Co., Ltd. (ci – après dénommé « Centre de services d’investissement») et de Shenzhen zhongneng, Yu Jing, Jiang Pengfei et Liaoning Shuguang Group Co., Ltd., en tant qu’actionnaires représentant plus de 1 / 10 des droits de vote, ont également proposé de convoquer une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration pour examiner la proposition de soumettre les opérations connexes à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Dans la proposition pertinente soumise par les cinq actionnaires, les deux modèles ont été arrêtés pendant de nombreuses années, la compétitivité des produits de suivi n’est pas claire, le temps de formation des immobilisations pertinentes est plus long et il n’est pas certain que la production normale puisse être réalisée par la suite. En outre, l’opération a un impact important et l’attention des actionnaires est élevée. Il est suggéré que le Conseil d’administration de la société soumette l’opération liée à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Toutefois, la proposition a finalement été rejetée par le Conseil d’administration.
« au cours des dernières années, la transformation active des entreprises automobiles en nouvelles sources d’énergie a été une tendance générale, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) L’économiste en chef de l’IPG en Chine, Bai Wenxi, a analysé le différend.
Bien que l’accord ait fait l’objet d’une grande attention et d’une controverse dès qu’il a été annoncé, il ne semble pas avoir empêché Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
Le 5 novembre 2021, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) La transaction est fondée sur l’état actuel du développement du marché automobile de la société, conformément à son propre plan de développement des affaires et à l’Arrangement de transaction nécessaire, et n’est pas liée au nantissement des capitaux propres des actionnaires contrôlants et au gel judiciaire en attente. Il s’agit d’un comportement commercial normal que la société doit effectuer pour l’exploitation. Il n’y a pas de situation de transfert de liquidité pour les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs.
En ce qui concerne la proposition conjointe du Centre de services d’investissement et de certains actionnaires minoritaires, le Conseil d’administration intérimaire, qui s’est réuni le 16 décembre 2021, a également directement rejeté la proposition. De l’avis des administrateurs concernés, le montant de la transaction ne dépasse pas 5% de l’actif net vérifié de la dernière période et ne dépasse pas l’autorité du Conseil d’administration et ne doit pas être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération; Le commerce est une étape clé de la transformation de l’entreprise pour produire de nouveaux véhicules énergétiques, ce qui peut raccourcir le temps de production de masse de l’entreprise et maintenir la qualification de production de nouveaux véhicules énergétiques qui n’est pas facile à obtenir; L’administrateur unique de la société a engagé un tiers pour examiner les résultats de l’évaluation et a estimé que la valeur de l’évaluation était acceptable; Il n’y a pas de situation de transfert de liquidité pour les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs.
Selon l’accord initial signé par les deux parties à la transaction, dans les cinq jours ouvrables suivant la signature du contrat, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) Toutefois, en raison de ce différend commercial important, le 15 décembre 2021, les deux parties ont conclu un accord supplémentaire selon lequel le solde de la deuxième phase sera payé 12 mois après que l’organisme d’évaluation aura publié la conclusion de l’évaluation, que les deux parties à la transaction auront déterminé le montant total du transfert et que les actifs seront livrés dans des conditions normales d’utilisation, et que les actifs acquis seront mis en production et utilisés et que la production et la cotation du premier véhicule seront terminées.
Au début de janvier 2022, l’organisme d’évaluation initialement engagé par la compagnie a résilié unilatéralement le contrat d’évaluation et retiré le rapport d’évaluation. Ce n’est que le 31 mars 2022 que l’Agence d’évaluation réengagée par la compagnie a publié un nouveau rapport d’évaluation pour cette transaction. Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
« conformément aux règles pertinentes de la bourse, les opérations avec des parties liées d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (y compris), représentant 5% ou plus de l’actif net vérifié au cours de la dernière période, doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Selon certains spécialistes du marché qui ne veulent pas être nommés, « bien que l’opération n’ait pas satisfait à la norme de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires en ce qui concerne les règles de transaction et les statuts, en raison d’un différend important, la société devrait répondre activement aux préoccupations des investisseurs et les résoudre correctement Conformément au principe de prudence ».
Certains avocats, qui ne veulent pas être nommés, ont déclaré au quotidien des valeurs mobilières que les parties liées dans les transactions entre apparentés doivent éviter le vote et que les opinions des actionnaires minoritaires ont une grande influence sur la question de savoir si les transactions peuvent être effectuées. La nomination et la révocation des membres du Conseil d’administration dépendent dans une large mesure de l’actionnaire contrôlant. Bien que la société et l’actionnaire contrôlant soient indépendants sur les plans humain, financier et matériel, la direction de la société reflétera également la volonté de l’actionnaire contrôlant dans une certaine mesure dans de nombreux cas. Par conséquent, les sociétés cotées ne sont généralement pas disposées à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires des opérations connexes qui n’ont pas atteint les normes pertinentes.
Depuis la proposition initiale de soumettre l’acquisition à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération jusqu’à ce que certains actionnaires minoritaires convoquent eux – mêmes l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour mettre fin à l’opération et révoquer les administrateurs et les superviseurs concernés, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
Les journalistes ont noté qu’après que le Centre d’investissement et de services et Shenzhen zhongneng et d’autres actionnaires ont initialement proposé d’être rejetés par le Conseil d’administration de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) Dans les deux propositions provisoires, Shenzhen zhongneng et Yu Jing ont proposé leurs propres candidats pour la prochaine élection du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance.
Le Conseil d’administration estime que la nomination de Shenzhen zhongneng et Yu Jing aux postes d’administrateur et de superviseur aura un impact négatif sur la gouvernance d’entreprise et la stabilité opérationnelle. Elle nuit également à la stabilité de l’équipe de production et de gestion quotidiennes de l’entreprise. Et la société détient plus de 3% des actions de plus d’un actionnaire, si tous suivent cet exemple, l’impact est trop grand. La proposition n’est pas favorable à la stabilité opérationnelle de l’entreprise et n’est pas nécessaire, tout en émettant des signaux d’instabilité au niveau de la prise de décisions et de la gestion sur le marché et n’est pas appuyée.
Toutes les nominations des deux actionnaires minoritaires ont été rejetées, et il n’y a plus de suspense à l’élection de remplacement du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
Après que les propositions ont été rejetées par le Conseil d’administration et que les propositions ont été rejetées successivement, il n’y a pas eu de changement de session du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance, de plus en plus d’actionnaires minoritaires prévoient de protéger leurs droits et intérêts en proposant la tenue d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. D’abord, les demandes pertinentes ont été soumises par écrit successivement au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance du Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) , mais le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de la société n’ont pas été convoqués en raison de données incomplètes. Enfin, les actionnaires concernés ont décidé de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le 1er avril 2022, les actionnaires minoritaires concernés ont soumis par écrit au Conseil d’administration de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
les actionnaires minoritaires peuvent – ils empêcher l’acquisition?
« si Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) Après tout, ces actionnaires ont d’abord fait des suggestions sur les différends commerciaux et n’ont pas eu d’idées sur le contrôle de l’entreprise, disent les spécialistes du marché, qui ont refusé d’être nommés.
L’annonce a montré qu’il y avait 8 actionnaires convoquant l’Assemblée générale extraordinaire, à savoir Shenzhen zhongneng, Yu Jing, Jia muyun, Jiang Pengfei, Li yongdai, Zhou Fei et Liu hongfang. Huit actionnaires détiennent au total Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 96941228 millions d’actions pendant 90 jours consécutifs, ce qui représente 14,35% du capital social total de la société. Shenzhen zhongneng est également un investisseur stratégique important introduit par Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) en 2016. À ce moment – là, Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) À ce moment – là, l’augmentation régulière du capital n’a été souscrite que par Shenzhen zhongneng et ChangXin Fund – Shuguang 1, ChangXin Fund – Shuguang 1 est Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
Le journaliste a noté que le Conseil d’administration actuel se compose de huit personnes, dont Hu yongheng, qui a démissionné du poste de Président à la fin de 2021 et a complètement démissionné du poste de directeur au début de 2022. Le Conseil des autorités de surveillance de la société se compose de trois membres, dont un est le superviseur du personnel. Huit actionnaires ont proposé de révoquer les huit administrateurs actuels et les deux superviseurs non salariés de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) . Wu manping et Zhang fangqing n’ont pris leurs fonctions qu’après le changement de mandat à la fin de 2021 et n’ont pas participé à la prise de décisions concernant cette transaction liée. Les motifs de révocation ne sont mentionnés que pour protéger les intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires et promouvoir le fonctionnement légal et conforme de la société cotée et de son Conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. En ce qui concerne les huit autres administrateurs, superviseurs et administrateurs indépendants qui sont également membres du Conseil d’administration ou du Conseil des autorités de surveillance précédent, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoque les actionnaires pour qu’ils considèrent, dans les motifs de révocation, qu’ils n’ont pas fait preuve d’une diligence raisonnable méticuleuse et professionnelle à l’égard des actifs sous – jacents impliqués dans les opérations liées et qu’ils n’ont pas rempli leurs obligations de loyauté et de diligence en faisant tout leur possible pour faciliter l’achat d’actifs qui ont été éliminés de l’industrie à un prix très élevé à des moments de négociation déraisonnables. Proposer la révocation. En outre, les actionnaires minoritaires concernés souhaitent également utiliser l’Assemblée générale extraordinaire pour mettre fin à l’opération liée.
« les superviseurs des employés sont élus par l’Assemblée générale des employés et ne peuvent être élus et révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires.» L’avocat susmentionné, qui ne veut pas être nommé, a déclaré aux journalistes que, sur la base de la proposition actuelle de huit actionnaires, presque tous les administrateurs et superviseurs de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
« les actionnaires minoritaires proposent de révoquer les administrateurs et les superviseurs, principalement parce qu’ils estiment qu’ils n’ont pas fait preuve de diligence raisonnable dans les opérations entre apparentés. » Bai Wenxi estime que la révocation des administrateurs et des superviseurs actuels par les actionnaires minoritaires aura une incidence sur l’efficacité de la gouvernance d’entreprise et, partant, sur les activités normales d’exploitation de l’entreprise.
Selon l’annonce, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra le 5 mai 2022. Il y a encore un grand écart entre la participation totale actuelle de huit actionnaires convoquants (14,35% du capital social total de la société) et celle de Huatai Motor Co., Ltd. De 19,77%. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires implique également une sollicitation publique des droits de vote des actionnaires. Un mois plus tard, il reste à voir si les actionnaires minoritaires peuvent empêcher avec succès l’acquisition liée et si le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance peuvent être modifiés.
Il convient de noter que l’accession officielle à la propriété de Huatai Motor au cours des dernières années n’a pas apporté un meilleur développement à Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) Selon les prévisions de rendement divulguées au cours de la période précédente de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
