Récemment, les médias ont remis en question Ninestar Corporation(002180)
Les données montrent que Ninestar Corporation(002180) L’actionnaire contrôlant de la société est Sina Technology, de sorte que Sina Technology a acquis Ninestar Corporation(002180) 66% des actions, avec une période de restriction de vente de 36 mois. En octobre 2015, Ninestar Corporation(002180)
À la fin de 2015 et au début de février 2016, Saina Technology a transféré le droit au revenu correspondant à 46 082300 actions qu’elle détenait (y compris le revenu de dividende et le revenu de vente des actions dans toutes les circonstances) au plan de gestion des actifs de The Pacific Securities Co.Ltd(601099) Dans le cadre de cette transaction, sinatech a fourni une garantie de gage sur les actions sous – jacentes, qui auraient été libérées en octobre 2018.
En outre, en 2015, 2016 et 2019, Saina Technology a également émis à plusieurs reprises des obligations échangeables à des fins de financement non publiques et a donné en gage une partie de ses actions restreintes et de ses fruits (y compris l’émission et la conversion d’actions) à Huatai United Securities, l’organisme de tutelle, ce qui a permis d’obtenir plus de 10 milliards de capitaux. Selon les médias, Sina Technology émet des obligations échangeables de capital – investissement.
La technologie Saina contourne – t – elle la réduction des participations par l’échange de droits sur le revenu, l’échange de dettes échangeables contre des actions, etc., pour l’encaissement? Est – ce illégal?
Le swap de rendement des actions est une forme importante de négociation d’instruments dérivés de capitaux propres. L’activité innovante a été lancée à titre expérimental à la fin de 2012 et six sociétés de valeurs mobilières ont été parmi les premières à obtenir la qualification pilote. L’auteur a examiné les lois et règlements pertinents en ligne et n’a pas constaté que les actions restreintes ne pouvaient pas être utilisées pour l’échange de revenus d’actions.
En ce qui concerne l’émission d’obligations échangeables par les grands actionnaires au moyen d’actions restreintes, conformément aux dispositions provisoires de 2008 sur l’émission d’obligations échangeables par les actionnaires des sociétés cotées, les actions échangées devraient être des actions à conditions illimitées lors de la présentation de la demande d’émission, mais cela semble viser l’offre publique. L’avis de la Bourse de Shenzhen de 2013 sur les questions relatives à la mise en œuvre de l’activité pilote d’obligations de placement privées échangeables pour les petites et moyennes entreprises et les mesures provisoires de la Bourse de Shenzhen de 2015 sur l’administration des obligations d’entreprise de la Banque de développement non publique stipulent qu’il n’y a pas de conditions restrictives de vente pour les actions destinées à l’échange lorsqu’elles sont échangeables. Inversement, l’offre privée d’obligations échangeables et d’actions destinées à l’échange a été autorisée à être limitée à la vente au moment de l’émission, et il ne semble pas y avoir eu violation de ce qui précède en l’espèce.
En 2017, les nouvelles règles sur la réduction des actions ont principalement limité le ratio de réduction des actions et le rythme de réduction des actions libérées par les grands actionnaires. L’émission d’obligations échangeables et l’échange d’actions et d’actions n’ont manifestement pas de force contraignante. Les grands actionnaires ont utilisé des actions restreintes pour émettre des obligations échangeables, échanger des actions et des capitaux propres, verrouiller ou avancer le revenu des billets d’actions à l’avance, etc. après la levée des restrictions sur les actions, les grands actionnaires ont réduit leurs actions sur le marché, et ont honoré les contrats pertinents avec les parties concernées, sans toucher la ligne rouge de réduction des actions Par conséquent, le contournement de la réduction des actions a permis d’obtenir une couverture anticipée des actions restreintes.
Supposons que les grands actionnaires obtiennent un grand rendement à l’avance en émettant des obligations échangeables et en échangeant des actions et des capitaux propres. La propriété et le droit de vote de ces actions appartiennent encore aux grands actionnaires. Les droits de propriété des biens de la société sont dans un état ambigu, et la mentalité d’exploitation des grands actionnaires et des actionnaires contrôlants peut changer subtilement en conséquence. L’impact négatif sur la gouvernance d’entreprise ne peut être sous – estimé.
L’utilisation d’actions restreintes pour l’émission d’obligations échangeables et l’échange d’actions et d’actions implique le processus de nantissement d’actions. L’essence de ces pratiques est essentiellement similaire au financement par nantissement d’actions restreintes. Ces pratiques ne sont certainement pas raisonnables, mais elles ne semblent pas illégales. En fait, le financement par nantissement d’actions restreintes contourne également les nouvelles règles sur la réduction des participations pour réaliser l’arbitrage anticipé, tandis que les grands actionnaires utilisent le financement par nantissement d’actions restreintes, de la demi – couverture initiale à la popularité publique, la voix de la contestation est de plus en plus faible, les ministères concernés n’ont pas non plus reconnu la violation de la loi.
L’auteur estime que la question de l’affaire peut se résumer en fin de compte à la question de savoir si les actions restreintes peuvent être utilisées pour le financement par nantissement ou l’arbitrage anticipé, et si le financement par nantissement peut modifier la nature de la restriction des ventes. L’article 209 de la loi sur les droits de propriété dispose que les biens meubles dont le transfert est interdit par les lois et règlements administratifs ne peuvent être donnés en gage. Dans la réalité, laisser les grands actionnaires en période de restriction des ventes détenir des actions peut être utilisé pour garantir le financement, ce qui équivaut à réaliser une vente déguisée, ce qui modifie en partie la nature de la restriction des ventes, ce qui n’est ni légal ni raisonnable. En outre, l’encaissement anticipé des actions restreintes des grands actionnaires évite également le risque de marché qui devrait être supporté pendant la période de restriction des ventes et n’est pas juste pour les autres actionnaires.
Afin de maintenir l’équité du marché et d’empêcher la gouvernance des sociétés cotées de s’écarter de la voie de la santé, l’auteur suggère de préciser que les actions restreintes ne doivent pas être utilisées pour le nantissement d’actions, l’émission d’obligations échangeables, l’échange d’actions et d’intérêts, etc., et que tous Les comportements qui permettent aux actions restreintes de réaliser une couverture déguisée à l’avance sont illégaux.
