Le 2 juin 2022, la transaction de Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) Runze Science and Technology est devenu le premier stock de Gem à être réorganisé et coté en bourse, ce qui a enrichi les cas pratiques de construction du système de réorganisation et d’inscription des sociétés cotées en GEM et a fourni une expérience du marché pour approfondir la réforme du système et du mécanisme de réorganisation.
Shanghai Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) L’ensemble du processus d’examen reflète pleinement le concept d’examen axé sur la divulgation de l’information. Les normes d’examen de la réorganisation de l’inscription et de l’introduction en bourse sont essentiellement les mêmes, et l’espace d’arbitrage réglementaire est encore réduit. En outre, la transaction n’a pris que quatre jours ouvrables dans le cadre du processus d’enregistrement de la c
Huatai United Securities est un conseiller financier indépendant pour la transaction, qui est après l’introduction en bourse de Shoushan kechuang et la fusion et la réorganisation de Shoushan kechuang, Huatai United Securities a une fois de plus ouvert la voie à la réorganisation de Shoushan kechuang.
En octobre 2009, avec l’approbation du Conseil d’État, la c
Après la publication des nouvelles règles, GEM Listed Company Amsky Technology Co.Ltd(300521) Toutefois, l’opération a finalement été annulée en novembre 2021 après avoir été acceptée par la Bourse de Shenzhen et avoir fait l’objet de plusieurs séries d’enquêtes. Runze Technology Loan Shell Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442)
L’inscription sur la liste de recombinaison est souvent considérée comme un autre « raccourci » pour l’inscription sur la liste. L’inscription sur la liste de recombinaison est plus facile que l’introduction en bourse est généralement reconnue par la plupart des gens. Les professionnels des banques d’investissement comprennent que l’inscription sur la liste de recombinaison précédente est Comparée à l’introduction en bourse. Bien que les normes d’inscription soient les mêmes, le concept d’examen de l’inscription sur la liste de recombinaison est légèrement différent de celui de l’introduction en bourse. En ce qui concerne le niveau de précision de l’enquête et de la vérification financière, l Les exigences en matière de fractionnement des comptes de la société cible au niveau le plus bas et d’analyse de chaque dimension sont limitées.
Cette transaction montre que les critères d’examen de la réorganisation et de l’inscription sur la liste sont essentiellement les mêmes que ceux de l’introduction en bourse. Au total, trois séries d’enquêtes écrites ont été menées par le Centre d’audit de la Bourse de Shenzhen pour la réorganisation et l’inscription, ainsi que la lettre de mise en œuvre de l’avis du Centre d’audit et la lettre de mise en œuvre de l’avis du Comité de restructuration. Le processus d’audit global est conforme à l’enquête d’audit de l’introduction en bourse de GEM. Au cours de l’enquête, des enquêtes multidimensionnelles, approfondies et détaillées ont été menées sur les données commerciales et financières de la société cible runze Technology IDC au cours de la période de déclaration. Les données publiques montrent que les données de réponse à l’enquête sur les transactions fictives de Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442)
Au cours de l’audit, le Centre d’audit de la Bourse de Shenzhen a mis l’accent sur les points suivants: (1) Si les actifs placés sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions du GEM (essai), des mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, etc.; Le prêt d’actifs placés et de fonds de parties liées, la concentration élevée des clients, l’avantage concurrentiel de base, la construction de centres de données, l’obtention de qualifications telles que les documents d’approbation et les indicateurs de consommation d’énergie, le changement de directeur et de cadre supérieur au cours des deux dernières années, etc.; La rationalité de l’évaluation, l’équité et la réalisation du rendement au cours de la période de prévision des actifs placés, ainsi que la rationalité des indicateurs pertinents, etc. En ce qui concerne le contrôle interne, l’authenticité des performances et la divulgation d’informations par les actionnaires de runze Science and Technology Capital Management, les intermédiaires sont également tenus de publier des rapports de vérification spéciaux.
La poursuite de la convergence entre l’idée d’examen global de la réorganisation des inscriptions et l’introduction en bourse fait écho à la formation d’un bon écosystème de marché des capitaux dans le cadre du système d’enregistrement. La « coquille de protection » n’est plus le point clé de la surveillance dans le cadre du système d’enregistrement. Sur la base du plein respect des lois du marché, le mécanisme normal de radiation peut promouvoir la survie des plus aptes sur le marché des capitaux et réaliser l’équilibre dynamique du nombre de sociétés cotées.
Selon les documents publics, Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) Le revenu d’exploitation de la société au cours de la dernière décennie est resté dans la fourchette de 500 à 700 millions de RMB, mais le bénéfice net attribuable à la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents n’est pas optimiste. Les bénéfices nets des cinq dernières années ont été négatifs pour trois des cinq dernières années, et les pertes durables après déduction des gains et pertes non récurrents.
L’activité principale de Shell runze Technology est la construction et l’exploitation de centres de données. Il s’agit d’un grand fournisseur de services de centres de données tiers. Actuellement, il construit et exploite principalement le cluster international de centres de données de port d’information runze (Langfang) à Langfang, avec une échelle de premier plan En Chine.
Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442)
La différence entre les actifs à placer et les actifs à placer s’élève à 13 666 milliards de RMB. La société cotée émettra des actions pour l’achat à 14 contreparties, dont Beijing Tianjin Hebei runze. Une fois la transaction terminée, runze Technology deviendra une filiale de la société cotée. Le prix d’émission des actions émises pour l’achat d’actifs est de 18,97 yuan / action, et le nombre d’actions à émettre est de 720 millions d’actions.
En outre, la société cotée a l’intention de lever des fonds de contrepartie en émettant des actions auprès d’au plus 35 investisseurs spécifiques par voie d’enquête, et le nombre d’actions émises ne doit pas dépasser 30% du capital – actions total de la société cotée après l’achèvement de l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Le montant total du financement de soutien ne dépasse pas 4,7 milliards de RMB et ne dépasse pas 100% du prix de transaction des actifs achetés par l’émission d’actions.
Dans le cadre de cette transaction, le taux d’appréciation de l’évaluation de l’actif sous – jacent runze Technology est de 675,04%, et la contrepartie a également pris des engagements de performance, c’est – à – dire que le bénéfice net de runze Technology attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états consolidés qu’elle s’est engagée à réaliser en 2021, 2022, 2023 et 2024 n’est pas inférieur à 612 millions de RMB, 1 098 millions de RMB, 1 794 millions de RMB et 2 095 millions de RMB, respectivement. Le bénéfice net cumulé engagé sur quatre ans est d’environ 5,6 milliards de RMB.
1. Le nombre d’actions émises par les fonds collectés à l’appui est de 30% du capital – actions de la société cotée après la négociation
Dans ce plan de négociation, il est proposé de manière innovante que le nombre d’actions émises par les fonds de contrepartie collectés ne dépasse pas 30% du capital social total de la société cotée après l’achat d’actifs par les actions émises, que le montant total du financement de contrepartie ne dépasse pas 4,7 milliards de RMB et que Le prix de transaction des actifs achetés par les actions émises ne dépasse pas 100%. Dans la première série de lettres d’enquête, le Centre d’examen et d’approbation de la Bourse de Shenzhen a proposé que le plan de financement de soutien susmentionné soit conforme aux dispositions de la question et de la réponse sur la réglementation de l’émission – exigences réglementaires pour guider et normaliser le comportement de financement des sociétés cotées (révision), « lorsqu’une société cotée demande l’émission non publique d’actions, le nombre d’actions à émettre ne doit pas dépasser 30% du total des actions avant l’émission ».
Les réponses pertinentes expliquent que l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie par la société cotée dans le cadre de cette émission d’actions sont essentiellement une réorganisation et deux émissions. La société cotée ne peut lever de fonds de contrepartie qu’après l’achèvement de la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions dans le cadre de cette réorganisation. Par conséquent, avant que la société cotée ne mette en oeuvre l’offre non publique d’actions pour recueillir des fonds de contrepartie, le capital – actions total de la société cotée a changé en raison de l’achèvement de la mise en oeuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Le nombre d’actions émises par les fonds de contrepartie collectés dans le cadre de ce plan de restructuration ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société cotée après l’achèvement de l’achat d’actifs par l’émission d’actions, et il n’a pas enfreint les dispositions du « Q & a sur la surveillance de L’émission – exigences réglementaires pour guider et normaliser le comportement de financement de la société cotée (révision) » et a obtenu l’approbation des organismes de réglementation.
Le système de négociation résout efficacement le problème de l’insuffisance du financement de soutien après l’émission d’actions et l’achat d’un grand nombre d’actifs par des sociétés cotées avec des capitaux propres plus petits, améliore l’efficacité du financement des sociétés cotées, réduira efficacement la situation de refinancement immédiatement après l’achèvement de la restructuration et économisera également les ressources d’examen des organismes de réglementation.
2. L’évaluation raisonnable sous haute croissance a été reconnue par la réglementation
Dans le cadre de la fusion et de la réorganisation des sociétés cotées, les « trois points élevés » – la surévaluation, la bonne volonté et l’engagement à l’égard de la haute performance ont toujours été au Centre des préoccupations réglementaires. Les résultats de la société sous – jacente au cours de la période considérée ne sont pas remarquables. Le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère de 2018 à 2020 est respectivement de – 50 milliards de RMB, 127 millions de RMB et 265 millions de RMB. Toutefois, en raison de la forte croissance de ses activités, son évaluation atteint 14 268 millions de RMB. Comme le montrent les documents publics, la société cible a également fait beaucoup de préparatifs pour justifier son évaluation, notamment:
L’évaluation a été approuvée par une institution d’investissement bien connue, et le rapport de restructuration indique que l’évaluation financière finale avant l’emprunt a atteint 141,75 RMB, ce qui ne diffère guère du prix de cette transaction;
La période d’engagement de performance est de 4 ans, ce qui est supérieur à la norme générale de 3 ans, la proportion du bénéfice total de la période d’engagement couvrant l’évaluation atteint près de 40%, et le ratio P / e dynamique de la période d’engagement de performance est de 10,20, ce qui est inférieur à la moyenne et à la médiane des cas comparables;
Les résultats promis en 2021 sont devenus des réalisations réelles avec l’avancement de l’examen. Les matériaux montrent que le bénéfice net promis de la société cible en 2021 était de 6118757 millions de RMB, et le bénéfice non net effectivement réalisé déduit était de 7113556 millions de RMB. Les résultats d’exploitation réels de la société cible en 2021 ont dépassé les engagements;
Les prévisions de bénéfices de la société cible ne comprennent que les centres de données de la région de Langfang, et les centres de données en construction dans le delta du fleuve Yangtze, la région de Guangdong, Hong Kong, Macao et d’autres régions ne sont pas inclus dans les prévisions, ce qui laisse suffisamment de coussins de sécurité pour la réalisation des engagements de performance futurs.
Selon les données publiques, les questions de surévaluation et de taux de valeur ajoutée élevé ont été posées lors de l’examen de la lettre d’enquête et de la réunion du Comité de restructuration, mais les questions n’ont pas été soulevées après la réunion, et l’évaluation de runze Technology a finalement été approuvée par les autorités réglementaires. On peut voir que les autorités de surveillance n’ont pas d’opinion négative absolue sur l’objet d’une forte croissance et d’une forte évaluation, mais qu’elles doivent démontrer et divulguer pleinement l’objet, et qu’elles ont suffisamment de preuves pour soutenir la croissance et l’évaluation. Ce cas unique fournit une certaine référence.
3. L’effet d’dilution de l’émission d’actions du financement de soutien est meilleur que celui de l’introduction en bourse
En 2018 – 2020, le chiffre d’affaires d’exploitation de runze Technology s’élevait à 628 millions de RMB, 989 millions de RMB et 1 394 millions de RMB, et le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère était respectivement de – 50 millions de RMB, 127 millions de RMB et 265 millions de RMB. Si runze Technology fait une déclaration d’introduction en bourse à la date de référence du 31 décembre 2020, calculée sur la base d’un ratio P / e moyen de 35 fois l’émission sur le marché au cours de l’année la plus récente, runze Technology divulgue un bénéfice net après déduction des bénéfices de 711 millions de RMB en 2021 et l’évaluation de l’émission est d’environ 25 milliards de RMB. Dans le cadre de cette transaction, runze Technology collecte 4,7 milliards de RMB de fonds de contrepartie, qui représentent moins de 12% des actions émises sur la base du prix actuel des actions, et 16% des actions seront émises si l’émission est effectuée sur la base de l’évaluation de l’introduction en bourse.
Par conséquent, pour les sociétés cibles à forte croissance comme runze Technology, l’émission d’actions à des investisseurs spécifiques par l’intermédiaire du marché secondaire est plus efficace que l’émission d’actions lors de l’introduction en bourse.
Selon les statistiques, jusqu’en mai 2022, la période moyenne entre l’acceptation des documents de demande d’inscription et l’approbation de l’inscription pour les sociétés cotées en bourse en 2022 était d’environ 427 jours. Les documents de demande relatifs à la réorganisation et à l’inscription de runze Science and Technology ont été officiellement acceptés par la Bourse de Shenzhen le 30 juin 2021, et l’approbation d’enregistrement de la c
L’inscription initiale sur la liste de réorganisation a fourni une expérience pratique précieuse et une référence de cas pour l’amélioration et l’approfondissement de la réforme du mécanisme pertinent de fusion et de réorganisation dans le cadre du système d’enregistrement. Toutefois, à condition que les critères d’examen soient encore convergents, l’inscription sur la liste de réorganisation doit non seulement accepter le test d’examen qui est essentiellement compatible avec l’introduction en bourse, mais aussi tenir compte de l’incertitude de transaction causée par des facteurs tels que la proportion d’actions diluées, le pari de performance et la fluctuation du cours des actions. La question de savoir si l’entreprise a l’intention d’être réorganisée et cotée en bourse à l’avenir peut être le problème auquel elle sera confrontée dans le cadre du système d’enregistrement. P align = “center”
