Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Guangzhou jusailong Engineering Plastics Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotée au Gem
Avis juridique complémentaire (1)
Adresse: Floor 9 / 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 Yincheng Middle Road, Pudong New District, Shanghai
Tel: 021 – 2051100 Fax: 021 – 2051999
Code Postal: 200120
Table des matières
Question 20 de la lettre d’enquête sur le contrôle interne financier 2. Question 21 de la lettre d’enquête sur l’Accord de pari… 7.
Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Guangzhou jusailong Engineering Plastics Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotée au Gem
Avis juridique complémentaire (1)
À: Guangzhou jusailong Engineering Plastics Co., Ltd.
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as the Legal Adviser employed by Guangzhou jusailong Engineering Plastics Co., Ltd. (hereinafter referred to as the “company” or “issuer” or “jusailong”) to apply for the first public offer of shares in China and Listed on Gem (hereinafter referred to as the “listing of this offer”). En ce qui concerne les questions liées à l’offre de la société, un avis juridique sur l’offre publique initiale d’actions de Guangzhou jusailong Engineering Plastics Co., Ltd. Et son inscription au Gem (ci – après dénommé « avis juridique initial») a été publié. Rapport de travail de l’avocat sur l’offre publique initiale d’actions de Guangzhou juselong Engineering Plastics Co., Ltd. Et son inscription au GEM.
En octobre 2020, la Bourse de Shenzhen a publié la lettre d’enquête sur l’examen des documents de demande d’offre publique initiale d’actions et d’inscription au Gem de Guangzhou juselong Engineering Plastics Co., Ltd. (ci – après dénommée « lettre d’enquête») sous le numéro [2020] 010584. Afin de répondre aux questions pertinentes soulevées dans la lettre d’enquête, l’échange émet cet avis juridique et apporte les modifications ou compléments correspondants au contenu divulgué dans l’avis juridique original de l’échange.
Sauf indication contraire, les termes, noms et abréviations utilisés dans le présent avis juridique ont le même sens que dans l’avis juridique original émis par la bourse.
Aux fins de la publication de l’avis juridique, les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les questions pertinentes soulevées dans l’avis juridique conformément aux exigences des mesures administratives relatives à l’exercice des activités juridiques des cabinets d’avocats dans le domaine des valeurs mobilières et des règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (essai).
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires et ont respecté les principes de diligence raisonnable et d’ Une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il assume les responsabilités juridiques correspondantes.
Conformément aux exigences des articles 19 et 163 de la loi sur les valeurs mobilières, les avocats de la bourse, conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, sur la base de la vérification et de la vérification des documents et des faits relatifs à l’offre et à la cotation de la société, donnent les avis juridiques supplémentaires suivants:
Question 20 de la lettre d’enquête sur le contrôle interne financier
Les documents de déclaration montrent qu’au cours de la période considérée, l’émetteur a reçu des espèces et a effectué des opérations de prêt de fonds avec Ren Ping, le Contrôleur effectif.
L’émetteur est prié de divulguer l’utilisation spécifique des fonds prêtés par Ren Ping à l’émetteur en janvier 2017, les raisons spécifiques pour lesquelles les intérêts n’ont pas été courus, et les questions pertinentes n’ont été confirmées qu’en août 2020 à l’assemblée générale des actionnaires pour déterminer si elles sont conformes aux procédures de prise de décisions et si un système de contrôle interne complet et efficace a été mis en place et mis en œuvre efficacement.
Le promoteur, l’expert – comptable agréé et l’avocat de l’émetteur sont invités à donner des avis clairs.
Méthode de vérification
En ce qui concerne les questions susmentionnées, nos avocats ont effectué les vérifications suivantes, sans toutefois s’y limiter:
1. Vérifier le flux bancaire de l’émetteur;
2. Vérifier les flux bancaires des contrôleurs effectifs de l’émetteur et des principales parties liées de haut niveau des administrateurs et des superviseurs;
3. Vérifier les détails des autres comptes débiteurs et autres comptes créditeurs de l’émetteur au cours de la période de déclaration;
4. Interviewer Ren Ping au sujet du prêt de fonds entre l’émetteur et la partie liée Ren Ping;
5. Interviewer Zeng Huimin, Directeur financier de la société, au sujet du prêt de fonds entre l’émetteur et Ren Ping, une partie liée;
6. Vérifier la lettre d’engagement sur la normalisation et la réduction des opérations entre apparentés émise respectivement par Hao Yuanzheng, Ren Ping, Hao Jianxin et Wu ruosi, actionnaires contrôlants de l’émetteur et contrôleurs effectifs;
7. Vérifier les systèmes de contrôle interne tels que le système de gestion des fonds et le système de gestion du personnel de l’émetteur;
8. Vérifier les statuts de l’émetteur, le règlement intérieur du Conseil d’administration, le système de gestion des opérations entre apparentés, le système de travail des administrateurs indépendants et d’autres systèmes de gouvernance d’entreprise;
9. Vérifier les documents de réunion et les opinions des administrateurs indépendants concernés au cours de la période considérée;
10. Vérification d & apos; autres documents importants.
Avis de vérification
1. En ce qui concerne l’utilisation spécifique des fonds empruntés par Ren Ping à l’émetteur en janvier 2017, les raisons spécifiques de l’absence d’intérêts ont été vérifiées. Le 23 janvier 2017, Ren Ping a emprunté 2337700 RMB à la société. Après des entretiens avec Ren Ping et Zeng Huimin, le Directeur financier de l’émetteur, respectivement, par l’avocat de la bourse, à la fin de janvier 2017, l’émetteur a retiré des fonds à Ren Ping, l’un des contrôleurs effectifs, dans le contexte de l’émission de primes partielles aux employés avant le festival de printemps initialement prévu par la société, mais en raison de l’approche des vacances du Festival de printemps (la veille du nouvel an est le 27 janvier 2017), le transfert du compte public n’est pas pratique. Il est relativement pratique de transférer les fonds sur le compte personnel de Ren Ping et de distribuer la prime de fin d’année aux employés concernés par l’intermédiaire de son compte personnel. Par conséquent, le 23 janvier 2017, la compagnie a retiré 2337700 RMB des fonds de Ren Ping. Par la suite, la compagnie et la direction se sont rapidement rendu compte que l’opération n’était pas normalisée. Afin d’éviter d’avoir un impact négatif sur l’exploitation de la compagnie, Ren Ping a retourné tous les fonds empruntés à la compagnie deux fois après le festival de printemps (20 février 2017 et 30 mars 2017) et a nettoyé les prêts susmentionnés. Par la suite, la société n’a plus emprunté de fonds à des parties liées. Étant donné que le montant du prêt de capital entre la société et Ren Ping est relativement faible, que le temps d’occupation est relativement court et que le remboursement intégral est effectué en temps opportun, la société n’a pas facturé d’intérêts.
2. Les questions relatives au prêt de fonds seront confirmées à l’Assemblée générale des actionnaires en août 2020 afin de déterminer si elles sont conformes aux procédures de prise de décisions.
L’article 11 du système de gestion des opérations entre apparentés, qui s’applique lorsque l’émetteur emprunte les fonds susmentionnés, dispose que « dans la mise en œuvre effective, le montant des opérations entre apparentés est soumis au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen respectivement.
Les opérations entre apparentés de la société (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) d’un montant inférieur à 3 millions de RMB et représentant moins de 10% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’examen et à L’approbation du Conseil d’administration…». Conformément aux dispositions ci – dessus, le prêt de renping à la société constitue une transaction entre apparentés et est soumis à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société. Après vérification, Ren Ping n’a pas strictement respecté les procédures d’approbation ci – dessus avant de prêter des fonds à la société, n’a pas respecté les procédures de décision pertinentes et a des irrégularités.
Afin de confirmer l’impact des questions susmentionnées sur la société et les intérêts des actionnaires, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020 le 6 août 2020 pour confirmer les opérations entre apparentés effectuées par la société au cours de la période considérée. Les actionnaires votants conviennent à l’unanimité que « ces opérations entre apparentés sont effectuées pour répondre aux besoins opérationnels quotidiens de la société et sur une base juste et raisonnable, que le prix ou la méthode de tarification des opérations entre apparentés est raisonnable et juste, que les principes d’équité, d’impartialité, de volontariat et de bonne foi sont respectés et qu’il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des autres actionnaires », Les administrateurs indépendants ont également émis des avis indépendants sur les questions relatives aux opérations entre apparentés et ont estimé que les opérations entre apparentés de la société au cours de la période considérée étaient conformes aux principes d’équité, d’impartialité, de volontariat et de bonne foi, que les méthodes de négociation et les prix étaient conformes aux règles du marché et qu’il n’y avait pas de situation préjudiciable aux intérêts des autres actionnaires de la société.
3. Information indiquant si l’émetteur a mis en place un système de contrôle interne complet et efficace et s’il l’a effectivement mis en œuvre
Après vérification, l’émetteur a mis en place et amélioré le système de contrôle interne de l’information financière afin d’assurer raisonnablement le respect continu des exigences réglementaires. L’émetteur a mis en place un système de contrôle interne solide et parfait. Les statuts actuels et efficaces, le règlement intérieur de l’assemblée générale des actionnaires, le règlement intérieur de l’assemblée des administrateurs, le système de travail des administrateurs indépendants et le système de prise de décisions pour la gestion des opérations entre apparentés ont stipulé les procédures de prise de décisions de la société en ce qui concerne les questions liées aux opérations entre apparentés (y compris, sans s’y limiter, le système d’évitement des opérations entre apparentés). Les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées sont strictement réglementées afin de protéger efficacement les droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires.
Conclusions de la vérification
Sur la base de ce qui précède, les avocats de la bourse sont d’avis que les fonds prêtés par Ren Ping, le Contrôleur effectif, à l’émetteur au début de 2017 ont été nettoyés en temps opportun, que le temps d’occupation est relativement court et qu’il n’y a pas eu d’impact négatif important sur le fonctionnement de la société ni de préjudice aux intérêts légitimes des actionnaires et des créanciers; Jusqu’à présent, l’émetteur a continué d’améliorer le système de gouvernance d’entreprise et de contrôle interne et a progressivement amélioré et strictement mis en œuvre le système de contrôle interne financier. Il n’y a pas eu d’autres opérations de fonds non conformes entre la société et les parties liées. Bien que les procédures de prise de décisions relatives au prêt de fonds par la société à des parties liées n’aient pas été mises en œuvre à l’avance, la société a mis en œuvre les procédures de prise de décisions internes pertinentes, les autres actionnaires n’ont pas d’objection et n’ont pas enquêté sur la responsabilité de cet événement. La société a mis en place et amélioré le système de contrôle interne et l’a mis en œuvre efficacement afin d’assurer raisonnablement l’efficacité opérationnelle, la conformité juridique et la fiabilité des rapports financiers de la société, sans incidence sur les conditions d’émission.
Question 21 de la lettre d’enquête sur l’Accord de pari
Les documents de déclaration montrent que l’émetteur a toujours conclu des accords de pari mutuel, notamment des engagements de rendement et des rachats d’actions.
L’émetteur est prié de divulguer, en combinaison avec les principales conditions de l’Accord de pari mutuel, s’il existe des conditions de reprise d’effet de l’Accord de résiliation du pari mutuel et si l’Accord de pari mutuel a été entièrement nettoyé.
Le promoteur et l’avocat de l’émetteur sont invités à donner des avis clairs sur les exigences de la question 13 de l’examen de l’offre publique initiale d’actions Gem à la Bourse de Shenzhen.
Méthode de vérification
En ce qui concerne les questions susmentionnées, nos avocats ont effectué les vérifications suivantes, sans toutefois s’y limiter:
1. Vérifier le questionnaire émis par les actionnaires de l’émetteur;
2. Vérifier les documents relatifs à l’Accord d’augmentation de capital et à l’accord complémentaire, à l’Accord de transfert d’actions et à l’accord complémentaire, à l’Accord de rachat d’actions et à la résiliation des conditions de pari entre l’émetteur et l’actionnaire introduit et les autres actionnaires de l’émetteur respectivement; 3. Vérifier la confirmation de l’absence de conditions spéciales ou d’arrangements d’avantages tels que le pari, le rachat d’actions, etc., émis par Saifu Hebei, Shenzhen Tongyi Industry Co.Ltd(300538)
4. Vérification d & apos; autres documents importants.
Avis de vérification
1. Signature de l’Accord de pari, contenu des principales conditions et nettoyage
Après vérification, les actionnaires de l’émetteur, Sai fuheyin, Zhoushan Zhejiang Sunflower Great Health Limited Liability Company(300111)
Les conditions de signature, de contenu et de nettoyage des accords de pari sont les suivantes:
Y a – t – il une signature complète de l’accord sur le pari mutuel sur les actions? Accord sur les conditions de jeu en vigueur
En avril 2016, conformément à l’article 2 de l’accord complémentaire sur l’augmentation de capital et l’augmentation d’actions, si jusselon a émis une lettre d’approbation de 2016 confirmant que jusselon n’a pas réussi à être cotée dans le système national de transfert d’actions des petites et moyennes entreprises avant le 31 décembre 2016 et que les actionnaires initiaux de fufa et de l’émetteur n’ont pas signé la lettre d’approbation de 2016, conformément à l’article 2 de l’accord complémentaire sur l’augmentation de capital et l’augmentation d’actions.
L’Accord d’augmentation de capital et d’augmentation d’actions a été conclu conjointement. Le bénéfice net de la même société est inférieur à 26,45 millions de RMB ou le bénéfice net de 2017 est inférieur à 30,42 millions de RMB (tous les bénéfices nets sont de petite et moyenne taille en Chine avant le 31 décembre de la même année).
Silver Day, the data provided by the Accounting Firm with listed audit Qualification of Saifu Hebei Bank, THE ISSUER AND Hao Bei shall Prevent, so the share Transfer System of Saifu Hebei enterprises shall be listed successfully.
Yuanzheng et Ren Ping ont signé le droit inconditionnel de se retirer (et de continuer à détenir) de l’investissement dans juselong pour l’augmentation de capital et l’expansion de la Banque, Hao Yuanzheng et l’article 2 « rachat d’actions» de l’accord complémentaire.
Accord complémentaire sur les actions. Ren Ping rachète sans condition. Les conditions de rachat convenues dans les conditions ne sont pas déclenchées,
