Huilv Ecological Technology Group Co., Ltd.
Système spécial de gestion des fonds collectés
Afin de normaliser la gestion des fonds collectés par huilv Ecological Technology Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières par les sociétés (amendement de 2020), aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées (amendement de 2022), Ce système est formulé conformément aux lois, règlements et documents normatifs tels que les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022) (ci – après dénommées « règles de cotation») et les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’exploitation normalisée»).
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés.
Article 2 les fonds collectés sont strictement limités aux projets d’utilisation des fonds collectés promis par la société dans les documents de demande d’émission. La société doit obtenir l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires pour modifier les projets d’utilisation des fonds collectés et s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information et d’autres obligations juridiques pertinentes.
Article 3 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite avec l’institution de recommandation, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés, et annonce en temps utile le contenu principal de l’accord tripartite. Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement de fonds levés par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement de fonds levés, la Banque commerciale, le promoteur ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune. Si l’accord tripartite susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord tripartite avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’accord tripartite et fait une annonce publique en temps utile.
Article 4 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés et d’assurer sa mise en oeuvre efficace. La société élabore un plan détaillé d’utilisation des fonds collectés et organise la mise en oeuvre concrète des projets d’utilisation des fonds collectés afin d’assurer l’ouverture, la transparence et la normalisation de l’utilisation des fonds collectés.
Le Fonds ne peut être utilisé pour des investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières, les opérations sur produits dérivés ou pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne peut pas utiliser les fonds collectés pour des prêts promis ou confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée. La société cotée veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds collectés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 6 la société divulgue en temps voulu l’utilisation des fonds collectés et s’acquitte de l’obligation de divulgation de l’information conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation et à d’autres lois, règlements et documents normatifs.
Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 7 le dépôt des fonds collectés par la société doit respecter les principes de sécurité, de compte spécial et de commodité pour la supervision et l’administration. Article 8 les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial déterminé par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial») pour la gestion centralisée. En principe, le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés (y compris les comptes spéciaux établis par les filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société) ne dépasse pas le nombre de projets d’investissement pour lesquels les fonds collectés sont investis. Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
Article 9 la société met en oeuvre un système de dépôt de comptes spéciaux pour les fonds collectés. À l’exception du compte spécial pour les fonds collectés, la société ne doit pas stocker les fonds collectés sur d’autres comptes bancaires (y compris, sans s’y limiter, les comptes de base, les autres comptes spéciaux et les comptes temporaires); La société ne peut pas non plus stocker d’autres fonds tels que des fonds de production et d’exploitation, des prêts bancaires et d’autres fonds dans un compte spécial pour les fonds collectés.
Article 10 la société exhorte activement les banques commerciales qui stockent les fonds collectés à respecter l’Accord de surveillance de l’utilisation des fonds collectés. La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial pour les fonds collectés si la Banque commerciale ne présente pas de relevé ou n’informe pas l’institution de recommandation des retraits importants à temps pour trois fois consécutives, ou si elle ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour interroger et enquêter sur les données du compte spécial.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 11 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société en informe rapidement la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique.
Article 12 sauf disposition contraire des lois, règlements et documents normatifs de l’État, les projets de collecte de fonds de la société ne peuvent pas être des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières. La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 13 Il est interdit à une personne physique, à une personne morale ou à une autre organisation ayant un contrôle important de la société et à ses personnes liées d’occuper les fonds collectés.
Article 14 lorsque la société investit dans des projets financés par des fonds collectés, les dépenses en capital doivent être strictement conformes au système de gestion des fonds de la société et aux dispositions du présent système, et les procédures d’examen et d’approbation doivent être exécutées. Toutes les dépenses de fonds pour les projets financés par des fonds collectés doivent d’abord être soumises au plan d’utilisation des fonds proposé par le Département de l’utilisation des fonds, puis signées par le chef du Département concerné, puis soumises au Directeur financier pour examen et signées par le Directeur général avant le paiement; En cas de dépassement de la portée autorisée par le Conseil d’administration, il est soumis à l’approbation du Conseil d’administration.
Article 15 le service comptable de la société établit un compte permanent de l’utilisation des fonds collectés et enregistre en détail les dépenses et les investissements des fonds collectés. Le Service d’audit interne de la société vérifie le dépôt et l’utilisation des fonds collectés au moins une fois par trimestre et fait rapport en temps voulu au Comité d’audit des résultats de l’inspection. Si le Comité d’audit de la société estime qu’il y a des irrégularités dans la gestion des fonds collectés par la société, des risques importants ou si le Service d’audit interne ne présente pas de rapport sur les résultats de l’inspection conformément au paragraphe précédent, il en informe le Conseil d’administration en temps voulu. Le Conseil d’administration fait rapport à la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réception du rapport.
Article 16 la société prend des mesures pour assurer l’authenticité et l’équité de l’utilisation des fonds collectés, en veillant à ce que le montant du paiement, le moment du paiement, le mode de paiement et l’objet du paiement soient raisonnables et légitimes lors du paiement des fonds du projet d’utilisation des fonds collectés, et en fournissant les documents de base correspondants pour le dépôt et l’enquête.
Article 17 les projets d’utilisation des fonds collectés sont organisés et mis en œuvre conformément au calendrier promis par le Conseil d’administration de la société. Le Département de l’utilisation des fonds établit un calendrier de travail spécifique pour s’assurer que tous les travaux peuvent être achevés conformément au calendrier prévu et soumet régulièrement au Département des finances et au Département des valeurs mobilières le calendrier de travail spécifique et l’état d’avancement réel de l’achèvement.
Article 18 lorsqu’un projet d’investissement ne peut être achevé dans les délais prévus en raison de facteurs objectifs imprévisibles, la situation réelle doit être divulguée publiquement et les raisons doivent être expliquées en détail.
Article 19 dans l’une des circonstances suivantes, la société vérifie la faisabilité et les recettes prévues du projet, décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et publie l’état d’avancement du projet dans le dernier rapport périodique: Les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté des fonds collectés (le cas échéant): 1) l’environnement du marché impliqué dans l’utilisation des fonds collectés a subi des changements importants;
Le projet d’utilisation des fonds collectés est suspendu pendant plus d’un an;
Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés précédemment est dépassée et que le montant de l’investissement des fonds collectés atteint 50% du montant du plan pertinent à la fin;
Des circonstances anormales se sont produites dans l’utilisation d’autres fonds collectés.
Article 20 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 lorsqu’une société échange des fonds collectés par elle – même pour des projets d’investissement dans lesquels des fonds collectés ont été investis à l’avance avec des fonds collectés, un rapport d’assurance est publié par un cabinet comptable. La société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par les fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 22 lorsqu’une société cotée utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle publie en temps utile, deux jours ouvrables après la réunion du Conseil d’administration, les informations suivantes:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’analyse de sécurité fournie par l’émetteur du produit, les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital, etc.;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 23 Lorsqu’une société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale, à condition que les conditions suivantes soient remplies:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer directement ou indirectement des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés;
Lorsqu’une société cotée utilise des fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, elle fait une annonce publique en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique en temps opportun après le retour de tous les fonds.
Article 24 dans les cas suivants, la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés (à l’exception de ceux qui sont modifiés entre la société cotée et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances identifiées par la bourse comme un changement d’utilisation des fonds collectés.
Article 25 lorsqu’une société modifie le lieu ou le mode d’exécution d’un projet d’utilisation des fonds collectés, elle fait une annonce publique en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société, indiquant les circonstances, les raisons, l’impact sur l’exécution du projet d’investissement des fonds collectés et les Avis émis par le promoteur ou le conseiller financier indépendant.
Article 26 la société doit empêcher que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des parties liées et prendre des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds collectés pour obtenir des avantages indus dans l’utilisation des projets.
Article 27 lorsque les fonds restants (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieurs à 10% du montant net des fonds collectés pour le projet après l’achèvement d’un seul ou de la totalité des projets d’investissement financés par les fonds collectés, la société applique les procédures correspondantes conformément au paragraphe 1 de l’article 20 du présent système pour l’utilisation des fonds restants.
Lorsque les fonds économisés (y compris les intérêts créditeurs) atteignent ou dépassent 10% du montant net des fonds collectés pour le projet, l’utilisation des fonds économisés par la société est également examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les fonds économisés (y compris les intérêts créditeurs) inférieurs à 5 millions de RMB ou 1% du montant net des fonds collectés pour le projet peuvent être exemptés de l’application des procédures susmentionnées et leur utilisation est indiquée dans le rapport annuel.
Article 28 avant l’achèvement de tous les projets de collecte de fonds, si la société propose de convertir une partie des fonds collectés en fonds de roulement supplémentaires permanents en raison de la résiliation d’une partie des projets de collecte de fonds ou des économies réalisées après l’achèvement d’une partie des projets de collecte de fonds, elle doit satisfaire aux exigences suivantes:
Les fonds collectés sont comptabilisés depuis plus d’un an;
N’affecte pas la mise en œuvre d’autres projets de collecte de fonds;
Exécuter les procédures d’examen et d’approbation et les obligations de divulgation d’informations conformément aux exigences relatives au changement d’utilisation des fonds collectés;
Chapitre IV modification des projets de collecte de fonds
Article 29 les projets d’utilisation des fonds collectés doivent être conformes aux projets promis dans les documents de demande d’émission et doivent être examinés par le Conseil d’administration de la société et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation conformément aux procédures légales. En cas d’opérations entre apparentés, les administrateurs ou actionnaires liés se retirent du vote.
Article 30 lorsqu’une société cotée se trouve dans l’une des circonstances suivantes, elle est considérée comme un changement dans l’utilisation des fonds collectés:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés (à l’exception de ceux qui sont modifiés entre la société cotée et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances reconnues par la Bourse de Shenzhen comme un changement dans l’utilisation des fonds collectés.
Article 31 les projets d’utilisation des fonds collectés après le changement de société sont, en principe, investis dans l’activité principale. Article 32 le Conseil d’administration de la société procède avec prudence à l’analyse de faisabilité des nouveaux projets d’utilisation des fonds collectés après la modification proposée, s’assure que les projets d’utilisation des fonds collectés ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité favorable, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent les avantages de l’utilisation des fonds collectés.
Article 33 Lorsqu’une société a l’intention de modifier un élément du capital levé, elle fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la présentation au Conseil d’administration pour examen:
Les conditions de base du projet initial et les raisons spécifiques du changement;
Informations de base, analyse de faisabilité et conseils sur les risques des nouveaux projets
