Code du titre: Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) titre abrégé: Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) annonce No: 2022 – 010 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Annonce de la résolution du huitième Conseil des autorités de surveillance
La société et tous les membres du Conseil des autorités de surveillance garantissent que le contenu de la divulgation des informations est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Réunion du Conseil des autorités de surveillance
1. Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
2. La réunion a eu lieu le 27 février 2022.
3. Le Conseil des autorités de surveillance compte trois autorités de surveillance participant au vote et trois autorités de surveillance participant effectivement au vote.
4. La convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est conforme aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents.
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
Après examen attentif et vote par les autorités de surveillance, les résolutions suivantes sont adoptées:
1. Examiner et adopter la proposition d’ajustement du plan d’achat et d’augmentation de capital des actifs importants et des opérations connexes afin de modifier les « engagements de performance et indemnisation de performance» et la « mise en œuvre de mesures d’indemnisation de performance» dans le plan d’opération et d’ajouter des arrangements pour l’acquisition de capitaux propres pour l’augmentation de capital et l’engagement de performance pour les opérations précédentes, comme suit:
1.1 ajustement de l’engagement en matière de rendement et de la rémunération au rendement
Ajouter la partie de l’augmentation de capital de l’opération en cours et l’engagement de performance de l’opération précédente. Le plan ajusté est le suivant: (1) Évaluation des actifs de l’engagement de performance
À la date de référence de l’évaluation, le 31 août 2021, l’évaluation a été effectuée selon la méthode de la base d’actifs, et la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% des actionnaires de la société cible était de 137221904 millions de RMB. Dans le cadre du processus d’évaluation de la méthode fondée sur l’actif, les résultats de l’évaluation de Confucian ont été cités pour le droit minier portant le numéro de permis c1529 Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) 066210152074 (ci – après dénommé « droit minier sous – jacent»), qui a été évalué selon la méthode du revenu pour le droit minier sous – jacent. Au 31 août 2021, la valeur évaluée était de 133636608 millions de RMB.
Période d’engagement de performance et montant de l’engagement
La période d’engagement de performance de cette transaction est de 2022 à 2027.
Inner Mongolia nabaichuan Resources Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « nabaichuan»), Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) nafeng Investment Center (Limited Partnership) (ci – après dénommée « nafeng investment»), Inner Mongolia boyuan Engineering Co., Ltd. (ci – après dénommée « boyuan Engineering») et Inner Mongolia boyuan Holding Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « boyuan Group») garantissent les droits miniers sous – jacents (y compris les droits de licence pour la mise en œuvre technique des travaux de construction en cours) évalués Selon la méthode du revenu au cours de la période d’engagement en matière de performance. Le bénéfice net cumulé réalisé après déduction des bénéfices et pertes non récurrents n’est pas inférieur à 34653262 millions de RMB.
Accords de compensation pour les engagements de performance en matière de transfert de capitaux propres
Détermination de la différence entre le bénéfice net réel et le bénéfice net engagé
Au cours de la période d’engagement en matière de rendement, le bénéfice net réalisé par le droit minier sous – jacent est assujetti à un rapport d’examen spécial. Si le bénéfice net cumulé réalisé par le droit minier sous – jacent au cours de la période d’engagement de performance n’atteint pas le bénéfice net cumulé engagé, nabuchuan et le Groupe boyuan s’acquittent de l’obligation de compensation de performance.
Méthode et formule de calcul de la rémunération au rendement
Nabuchuan indemnise la société en espèces et le Groupe boyuan assume une responsabilité solidaire supplémentaire.
Le montant de l’indemnité est calculé comme suit:
Montant à compenser = [(bénéfice net cumulé engagé – bénéfice net cumulé réalisé) ÷ bénéfice net cumulé engagé] × Le prix de transaction obtenu par nabuchuan.
Dispositions relatives à l’indemnisation des engagements de performance pour l’augmentation de capital
Détermination du bénéfice net réel
Au cours de la période de compensation du rendement, le bénéfice net réalisé par le droit minier sous – jacent est assujetti au rapport d’examen spécial.
Obligation d’indemnisation en cas de non – respect des engagements de performance
Si le bénéfice net cumulé réalisé par le droit minier sous – jacent au cours de la période d’engagement de performance n’atteint pas le bénéfice net cumulé engagé, la société engage un organisme d’évaluation qualifié et professionnel pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme afin de réévaluer la société sous – jacente. La différence entre l’évaluation globale de la transaction et la valeur d’évaluation ajustée est investie par nabuchuan et nafeng. Boyuan Engineering indemnise la société cotée en fonction de la proportion de participation de la société cible avant cette augmentation de capital.
Méthode de compensation et formule de calcul
Nabuchuan, nafeng Investment et boyuan Engineering (ci – après dénommés collectivement « actionnaires initiaux») indemnisent la société par les capitaux propres de la société sous – jacente et compensent la partie insuffisante en espèces.
Le montant de l’indemnité est calculé comme suit:
Montant à compenser = (1 – Évaluation ajustée de la société sous – jacente ÷ évaluation globale de la transaction) × Prix de transaction de cette augmentation de capital × Proportion des capitaux propres de la société cible détenus par les actionnaires initiaux avant cette augmentation de capital
L’évaluation ajustée de la société sous – jacente tient compte de l’incidence de l’augmentation de capital actuelle et de l’augmentation de capital subséquente de la société sous – jacente sur l’évaluation.
La proportion d’actions détenues par les actionnaires initiaux de la société sous – jacente avant cette augmentation de capital est calculée après le transfert des actions sous – jacentes de la transaction. La proportion d’actions détenues par les actionnaires initiaux est la suivante:
Proportion des capitaux propres de la société cible détenus par les actionnaires initiaux avant cette augmentation de capital (%)
Inner Mongolia nabaichuan Resources Development Co., Ltd. 20,91
Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Nanfeng Investment Center (Limited Partnership) 21,03
Inner Mongolia boyuan Engineering Co., Ltd. 8.06
Total 50,00
Les capitaux propres de la société sous – jacente à indemniser sont calculés comme suit:
Capitaux propres de la société cible à compenser (apport en capital) = montant à compenser / (évaluation ajustée de la société cible ÷ capital social existant de la société cible)
Le capital social actuel de la société sous – jacente ne comprend pas le montant de l’augmentation de capital et les changements ultérieurs d’augmentation et de diminution de capital. En cas d’émission d’actions bonus, de conversion en capital – actions et d’autres questions d’exclusion, le capital social actuel de la société sous – jacente est ajusté en conséquence.
Si les capitaux propres de la société sous – jacente détenus par nabuchuan, nafeng Investment et boyuan Engineering ne sont pas suffisants pour compenser, ou si les capitaux propres de la société sous – jacente ne peuvent pas être transférés à la société conformément à l’accord en raison de restrictions de droits de tiers telles que le nantissement et le gel à ce moment – là, ils doivent être complétés en espèces.
Le Groupe boyuan est solidairement responsable des obligations d’indemnisation de nabuchuan et nafeng Investment envers la société.
Accords de compensation des engagements de performance pour les opérations précédentes
Détermination de la différence entre le bénéfice net réel et le bénéfice net engagé
Au cours de la période d’engagement en matière de rendement, le bénéfice net réalisé par le droit minier sous – jacent est assujetti à un rapport d’examen spécial.
Si le bénéfice net cumulé réalisé par le droit minier sous – jacent au cours de la période d’engagement de performance n’atteint pas le bénéfice net cumulé engagé, le Groupe boyuan s’acquitte de l’obligation de compensation de performance.
Méthode et formule de calcul de la rémunération au rendement
Le Groupe boyuan indemnise la société cotée en espèces.
Le montant de l’indemnité est calculé comme suit:
Montant à compenser = [(bénéfice net cumulé engagé – bénéfice net cumulé réalisé) ÷ bénéfice net cumulé engagé] × Prix de transaction de Mido Energy × Liu Baolong détient 19% des actions de Mido Energy.
1.2 ajustement “mise en œuvre des mesures compensatoires”
Ajouter la mise en œuvre de mesures de compensation pour l’augmentation de capital de la transaction en cours et l’engagement de performance de la transaction précédente. Le plan ajusté est le suivant:
Mise en œuvre de mesures de compensation pour les engagements de performance en matière de transfert de capitaux propres
Après l’expiration de la période d’engagement en matière de rendement, selon l’avis d’examen spécial, si l’une des circonstances suivantes se produit: A. le bénéfice net promis du droit minier sous – jacent n’est pas réalisé; Les droits miniers sous – jacents sont dépréciés à la fin de la période. Ensuite, la compagnie doit envoyer un avis d’indemnisation pour rendement à nabachuan, qui doit payer le montant de l’indemnisation en espèces à la compagnie dans les 30 jours suivant la réception de l’avis d’indemnisation pour rendement.
Si nabuchuan ne paie pas la totalité du montant de l’indemnisation conformément à l’accord, la société a le droit d’envoyer un avis d’indemnisation du rendement au Groupe boyuan pour la différence, et le Groupe boyuan paie le montant de l’indemnisation en espèces à la société dans les 30 jours suivant la réception de l’avis d’indemnisation du rendement.
Avant que nabuchuan et le Groupe boyuan ne s’acquittent pleinement des obligations susmentionnées en matière d’indemnisation en espèces, la société a le droit de compenser le dividende du Groupe boyuan. Le Groupe boyuan vote en faveur du plan de dividende en espèces proposé par le Conseil d’administration conformément aux statuts lors de l’Assemblée générale de la société.
Mise en œuvre des mesures de compensation des engagements de performance pour l’augmentation de capital
Après l’expiration de la période d’engagement en matière de rendement, conformément aux avis d’examen spécial, si le bénéfice net promis n’est pas réalisé pour le droit minier sous – jacent; La société engagera un organisme d’évaluation pour évaluer la société cible à la fin de l’année au cours de laquelle la période d’engagement expire.
Si l’évaluation ajustée de la société sous – jacente est inférieure à l’évaluation globale de la transaction, la société calcule et calcule le montant et la méthode d’indemnisation spécifique à indemniser par l’actionnaire initial conformément à l’Accord et envoie un avis d’indemnisation à l’actionnaire initial. Dans les 30 jours suivant la réception de l’avis d’indemnisation des résultats, l’actionnaire initial transfère à la société les capitaux propres sous – jacents de la société à indemniser (achèvement de l’enregistrement du changement industriel et commercial) et paie l’argent comptant à indemniser (le cas échéant).
Si nabuchuan et nafeng Investment ne compensent pas intégralement le montant convenu, la société a le droit d’envoyer un avis d’indemnisation au Groupe boyuan pour la différence et le Groupe boyuan paie le montant de l’indemnisation en espèces à la société dans les 30 jours suivant la réception de l’avis d’indemnisation.
Avant que nabuchuan, nafeng Investment et boyuan Group ne s’acquittent pleinement des obligations d’indemnisation susmentionnées, la société a le droit de compenser les dividendes du Groupe boyuan, qui vote pour le plan de dividendes en espèces proposé par le Conseil d’administration conformément aux statuts lors de l’Assemblée générale de la société.
Mise en œuvre des mesures de compensation des engagements de performance pour les opérations précédentes
Après l’expiration de la période d’engagement en matière de rendement, conformément aux avis d’examen spécial, si le droit minier sous – jacent ne réalise pas le bénéfice net promis, la société doit envoyer un avis d’indemnisation en matière de rendement au Groupe boyuan, qui doit verser le montant de l’indemnisation en espèces à la société Dans les 30 jours suivant la réception de l’avis d’indemnisation en matière de rendement.
Si le Groupe boyuan ne paie pas la totalité du montant de l’indemnisation conformément à l’accord, la société a le droit d’envoyer un avis d’indemnisation du rendement au Groupe boyuan pour la différence, et le Groupe boyuan paie le montant de l’indemnisation en espèces à la société dans les 30 jours suivant la réception de l’avis d’indemnisation du rendement.
Avant que le Groupe boyuan ne s’acquitte pleinement des obligations susmentionnées en matière d’indemnisation en espèces, la société a le droit de compenser le dividende du Groupe boyuan. Le Groupe boyuan vote en faveur du plan de dividende en espèces proposé par le Conseil d’administration conformément aux Statuts de la société cotée à l’Assemblée générale des actionnaires de La société.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition est soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
2. Examen et adoption du rapport sur l’achat et l’augmentation de capital d’actifs importants et les opérations connexes (projet) (révisé) et de son résumé
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la normalisation de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux lignes directrices pour l’application des règles réglementaires – catégorie de cotation no 1, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, etc. Conformément aux dispositions pertinentes des règlements et des documents normatifs, le rapport sur l’achat et l’augmentation de capital d’actifs majeurs et les opérations connexes (projet révisé) et son résumé ont été préparés. Le Conseil des autorités de surveillance a approuvé le contenu pertinent du rapport susmentionné et de son résumé après mûre réflexion.
Cette proposition est soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Pour plus de détails, veuillez consulter le rapport sur l’achat et l’augmentation de capital d’actifs importants et les opérations connexes (projet) (révisé) et le résumé divulgués par la compagnie le même jour sur le site d’information de Juchao.
3. Examiner et adopter la proposition relative à la signature de l’Accord d’indemnisation pour l’engagement de performance concernant Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) pour l’augmentation de capital distincte de Inner Mongolia boyuan yingen Mining Co., Ltd. Et de l’Accord d’indemnisation pour l’engagement de performance concernant le transfert de capitaux propres de Inner Mongolia mieduo Energy Co.,
En ce qui concerne cette transaction, il est convenu que la société signera l’Accord d’indemnisation pour l’engagement de performance concernant Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) pour l’augmentation Il est convenu que la société et le Groupe boyuan signeront l’Accord d’indemnisation pour l’engagement de performance concernant le transfert des capitaux propres de Inner Mongolia boyuan yingen Mining Co., Ltd. Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition est soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Documents à consulter
1. Les votes signés par les autorités de surveillance présentes et les résolutions du Conseil des autorités de surveillance estampillées du sceau du Conseil des autorités de surveillance; 2. Autres documents requis par la Bourse de Shenzhen.
Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 28 février 2012
