Huilv Ecological Technology Group Co., Ltd.
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de huilv Ecological Technology Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») et de contrôler efficacement les risques liés aux opérations entre apparentés, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, Ce système est formulé dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022) (ci – après dénommées « règles de cotation»), les statuts de huilv Ecological Technology Group Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts») et d’autres dispositions pertinentes.
Article 2 le contrôle interne des opérations entre apparentés de la société respecte les principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’ouverture et d’équité, protège les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires et ne dissimule pas les relations entre apparentés ou ne dissocie pas les opérations entre apparentés.
Article 3 les opérations entre apparentés d’une société appliquent le principe du calcul cumulatif sur une période continue de douze mois conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions. Les opérations ou opérations connexes divulguées par la société qui n’ont pas respecté les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont toujours incluses dans le calcul cumulatif pour déterminer les procédures de délibération à exécuter.
Si les opérations entre apparentés de la société satisfont à la norme d’information en raison de l’application du principe de calcul cumulatif de douze mois consécutifs, seules les opérations entre apparentés peuvent être divulguées conformément aux exigences pertinentes et les opérations ou opérations entre apparentés qui n’ont pas satisfait à la norme d’information au cours de la période précédente peuvent être brièvement décrites dans l’annonce.
Lorsque les questions relatives aux opérations entre apparentés de la société doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de l’application du principe du calcul cumulatif de 12 mois consécutifs, seules les questions relatives à cette opération ou à ces opérations entre apparentés peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et les Questions relatives aux opérations ou aux opérations entre apparentés qui n’ont pas exécuté les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de la période précédente peuvent être brièvement décrites dans l’annonce
Chapitre II parties liées et opérations connexes
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 5 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales ou autres organisations visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et les personnes agissant de concert avec elles;
Les personnes morales (ou autres organisations), à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées à la société ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs;
La Commission de réglementation des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « c
Article 6 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
Une personne morale (ou une autre organisation) ou une personne physique qui, au cours des douze derniers mois ou dans les douze mois à venir, a été organisée conformément à l’accord pertinent, se trouve dans l’une des situations visées aux paragraphes 2 et 3 est une personne liée de la société.
La c
Article 7 Le Comité d’audit de la société, se référant aux règles de cotation et à d’autres dispositions pertinentes, détermine la liste des personnes liées de la société, établit un système de mise à jour en temps voulu et fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de la liste des personnes liées.
Lorsque la société et ses filiales contrôlantes subordonnées effectuent des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des personnes liées et jugent prudemment si elles constituent des opérations liées. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Article 8 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, leurs personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs de la société soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement.
Article 9 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
18. Other matters identified by c
Chapitre III Procédures relatives aux opérations entre apparentés
Article 10 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, des frères et sœurs et de leur conjoint, des enfants âgés de plus de 18 ans et de leur conjoint, des frères et sœurs du conjoint et des parents du conjoint;
Les personnes identifiées par la csrc, la bourse ou la société comme étant susceptibles d’affecter leur jugement commercial indépendant pour d’autres raisons.
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité et affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
(Ⅷ) une personne morale ou physique identifiée par la c
Article 12 lorsque la société convoque le Conseil d’administration pour examiner les questions relatives aux opérations entre apparentés de la société, le Président de la réunion rappelle aux administrateurs concernés qu’ils doivent éviter le vote avant le vote à la réunion. Si l’Administrateur associé ne fait pas de déclaration et ne se retire pas volontairement, l’administrateur qui connaît les circonstances exige de l’Administrateur associé qu’il se retire.
Article 13 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, le Président de l’Assemblée rappelle aux actionnaires affiliés qu’ils doivent éviter le vote avant le vote des actionnaires, que les actionnaires affiliés ne doivent pas participer au vote et que le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif.
Article 14 l’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement les votes des actionnaires non affiliés.
Les procédures d’évitement et de vote des actionnaires affiliés sont les suivantes:
La société détermine, conformément aux dispositions des lois, règlements et règles pertinents, si les questions pertinentes à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen constituent des opérations entre apparentés, et le montant des actions détenues par les actionnaires est soumis à l’enregistrement industriel et commercial; Si, de l’avis du Conseil d’administration, les questions pertinentes à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen constituent des opérations entre apparentés, le Conseil d’administration en informe les actionnaires affiliés par écrit;
Les actionnaires liés déclarent volontairement au Conseil d’administration, cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, leurs relations d’association avec les parties à la transaction liée; Si l’actionnaire lié ne fait pas de déclaration et ne se retire pas volontairement, l’actionnaire qui connaît les circonstances a le droit de demander à l’actionnaire de se retirer;
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, le Président de l’Assemblée annonce la liste des actionnaires liés et explique et explique les relations entre les actionnaires liés et les parties aux opérations entre apparentés, ainsi que les procédures d’évitement et de vote des actionnaires liés;
L’actionnaire lié peut participer à l’examen des opérations entre apparentés qui le concernent et peut expliquer et expliquer à l’Assemblée générale si les opérations entre apparentés sont justes, légales et les raisons de leur survenance, mais l’actionnaire n’a pas le droit de voter sur cette question; Le Conseil d’administration de la société rappelle aux actionnaires affiliés qu’ils doivent se retirer du vote avant le vote des actionnaires;
Pour les propositions d’évitement des actionnaires liés, les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires examinent et votent sur les opérations liées et les résultats du vote ont le même effet juridique que les autres résolutions adoptées à l’Assemblée générale des actionnaires;
Les procédures d’évitement et de vote des actionnaires liés sont consignées dans le procès – verbal de l’Assemblée.
Article 15 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées, ainsi que les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB effectuées par la société et des personnes morales liées, qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net dans Les derniers états consolidés vérifiés de la société, sont examinées par le Conseil d’administration et divulguées en temps voulu.
Article 16 en ce qui concerne les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société, en plus de la divulgation en temps voulu, des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme sont également recrutés. L’objet de la transaction est évalué ou vérifié et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 17 les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées, et les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB effectuées par la société et des personnes morales liées, qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période) sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants. Lorsque la société examine des opérations entre apparentés nécessitant l’approbation préalable d’administrateurs indépendants, le personnel concerné soumet les documents pertinents aux administrateurs indépendants pour approbation préalable par l’intermédiaire du chef du Département des valeurs mobilières. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Article 18 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les opérations entre apparentés examinées par le Conseil d’administration (y compris les fonds fournis par la société aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux entreprises associées).
Article 19 la société ne fournit pas d’aide financière aux personnes liées conformément au présent système, à l’exception de l’aide financière aux sociétés par actions liées (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société), et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans Les mêmes conditions en fonction de la proportion d’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Article 20 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 21 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, etc., pour la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, une estimation raisonnable de la portée, du montant et de la durée de l’investissement peut être faite, et le montant est considéré comme la norme de calcul et les dispositions des articles 15 et 16 du présent système s’appliquent.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser douze mois et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du produit de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas:
