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BEIJING KANGDA LAW OFFICE
À propos de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Achat et augmentation de capital d’actifs importants et opérations connexes
Avis juridique complémentaire (i)
Kangda Hanzhong Zi [2022] No 0001
Février 2002
BEIJING KANGDA LAW OFFICE
À propos de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Avis juridique sur l’achat et l’augmentation de capital d’actifs importants et les opérations connexes
Kangda shunzi [2022] No 0001 à: Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
BEIJING KANGDA LAW FIRM accepte la Commission de votre société en tant que conseiller juridique spécial pour Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) achat d’actifs Les avocats de la bourse ont émis un avis juridique sur l’achat et l’augmentation de capital de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) Étant donné que Shenzhen Exchange a publié la lettre d’enquête sur la restructuration non autorisée [2022] No 1 concernant la restructuration de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures d’exercice et aux règles d’exercice, ainsi qu’aux faits survenus ou existants avant la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, l’échange et les avocats chargés de l’exécution ont strictement rempli leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit et ont effectué une vérification et une vérification suffisantes pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique supplémentaire sont véridiques, exacts et complets. Les observations finales formulées sont légales et exactes, exemptes de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument les responsabilités juridiques correspondantes.
Aux fins de la délivrance du présent avis juridique supplémentaire, les avocats de la bourse ont vérifié l’original, les copies ou les photocopies des documents et des documents fournis par Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
En ce qui concerne les faits liés à la délivrance de cet avis juridique supplémentaire qui ne peuvent être entièrement vérifiés en raison de restrictions objectives ou qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de cette bourse se fient aux documents de certification délivrés par les services gouvernementaux compétents, d’autres organismes compétents ou les parties concernées pour émettre cet avis juridique supplémentaire.
Le présent avis juridique supplémentaire ne donne que des avis sur les questions juridiques chinoises liées à la restructuration des actifs importants et ne donne pas d’avis sur des questions professionnelles telles que la comptabilité, la vérification et l’audit du capital, l’évaluation des actifs, etc. Les références faites par nos avocats dans le présent avis juridique à certaines données et conclusions contenues dans les états comptables, les rapports d’audit et les rapports d’évaluation des actifs pertinents n’impliquent aucune approbation expresse ou implicite par nous de l’authenticité et de l’exactitude de ces données et conclusions, et le contenu de ces documents n’est pas qualifié pour la vérification et l’évaluation professionnelles.
Le présent avis juridique complémentaire complète l’avis juridique initial et les incohérences l’emportent.
Sauf indication contraire, les termes utilisés dans le présent avis juridique complémentaire ont le même sens que ceux utilisés dans l’avis juridique initial et dans d’autres documents délivrés par les avocats de la bourse.
Les avocats de la bourse conviennent que Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) Sans le consentement écrit de la bourse, cet avis juridique supplémentaire ne peut être utilisé à des fins non liées à cette réorganisation importante des actifs.
Sur la base de la déclaration ci – dessus, les avocats de la bourse, conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, donnent les avis juridiques supplémentaires suivants sur les questions liées à cette réorganisation importante des actifs:
I. question 2
Le rapport indique que votre entreprise a l’intention de payer 2 086 millions de RMB en espèces pour acheter 14% des capitaux propres de yingen Mining détenus par nabaichuan, puis d’augmenter le capital de yingen Mining avec 3 725 millions de RMB en espèces pour obtenir 10% des capitaux propres de yingen Mining. Veuillez indiquer si l’augmentation de capital fait partie de la réorganisation des actifs importants de la société cotée conformément à l’article 15 des mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants de la société cotée, les raisons pour lesquelles vous achetez d’abord des capitaux propres minoritaires, puis augmentez le capital, et expliquer plus en détail les raisons pour lesquelles les autres actionnaires de yingen Mining nanbaichuan, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Veuillez expliquer les raisons de la différence significative entre le prix d’achat des actions minoritaires et le prix d’augmentation de capital, la base de prix et l’équité de l’augmentation de capital, les raisons pour lesquelles le prix d’achat est beaucoup plus élevé que le prix d’achat d’actions, et si l’Arrangement de transaction et Le prix d’achat nuisent aux intérêts des sociétés cotées et des petits et moyens investisseurs.
(3) Demander au Conseiller financier indépendant et à l’avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
L’augmentation de capital fait partie de la réorganisation des actifs majeurs. La principale raison de l’achat d’actions minoritaires avant l’augmentation de capital dans cette transaction est de résoudre les problèmes potentiels de concurrence horizontale et de répondre à la demande de fonds pour la construction préliminaire du projet de mine de soude naturelle de lignine de l’exploitation minière de yingen en fonction de la situation financière de l’entreprise et de la demande de développement de l’exploitation minière de yingen. Avant cette transaction, la société détenait 36% des capitaux propres de yingen Mining et le Groupe boyuan contrôlait 55,94% des capitaux propres de yingen Mining; Après l’achèvement du transfert d’actions, la proportion d’actions détenues par la société dans yingen Mining est de 50%, tandis que la proportion d’actions contrôlées par le Groupe boyuan dans yingen Mining est réduite à 31,94%; Sur cette base, la société a augmenté le capital de yingen Mining, principalement pour répondre à la demande de fonds pour la construction initiale du projet de base naturelle de talmutine.
Étant donné que le montant requis pour l’augmentation de capital de yingen Mining est relativement élevé, d’autres actionnaires ont renoncé au droit d’augmenter le capital dans la même proportion en tenant compte de leur situation financière et de leur plan d’exploitation.
Les détails sont les suivants:
Veuillez indiquer si l’augmentation de capital fait partie de cette réorganisation d’actifs majeurs conformément à l’article 15 des mesures administratives pour la réorganisation d’actifs majeurs des sociétés cotées, les raisons de l’achat d’actions minoritaires avant l’augmentation de capital, et expliquer en outre les raisons pour lesquelles les autres actionnaires de yingen Mining, nabaichuan, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
1. L’augmentation de capital fait partie de la réorganisation des actifs importants
L’article 15 des mesures administratives relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées dispose que: « les opérations sur actifs visées à l’article 2 des présentes mesures effectuées par d’autres moyens comprennent: (i) La création d’une nouvelle entreprise avec d’autres personnes, l’augmentation ou la réduction du capital d’une entreprise établie; (II) l’exploitation ou la location d’autres actifs de l’entreprise ou la délégation d’actifs d’exploitation à d’autres personnes pour l’exploitation ou la location; (III) l’acceptation de dons d’actifs assortis d’obligations ou de dons d’actifs à l’étranger; (IV) Autres circonstances déterminées par la c
Le plan de cette transaction est que la société cotée a l’intention d’acheter 14% des actions de yingen Mining détenues par nabaichuan en espèces et d’augmenter le capital de yingen Mining en espèces de 372,5 millions de RMB. Avant la mise en œuvre de cette transaction, la société cotée détenait 36% des capitaux propres de yingen Mining; Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée détiendra 60% des capitaux propres de yingen Mining, réalisant ainsi le contrôle de yingen Mining. Par conséquent Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
2. Raisons de l’achat d’actions minoritaires avant l’augmentation de capital
Objet de la transaction
La réserve de ressources minérales de haute qualité est l’une des compétences de base des entreprises engagées dans le secteur de la soude naturelle et la plus grande garantie de leur rentabilité durable. Grâce à cette transaction, la société cotée obtiendra la mine de soude naturelle de tamarin, qui appartient à yingen Mining, augmentera la réserve de ressources minérales de soude naturelle de haute qualité, consolidera et renforcera encore la compétitivité de base, et fournira un soutien et une garantie solides pour le développement à long terme de la société cotée. Grâce à cette transaction, la société cotée élargira encore l’échelle de ses activités dans le secteur de la soude naturelle, améliorera la qualité des actifs et la compétitivité de base de la société, améliorera la rentabilité continue et le potentiel de développement de la société, ce qui est propice au développement sain à long terme de la société cotée, afin de maximiser les avantages de la société cotée et de tous les actionnaires.
Cette transaction vise à mettre en évidence les principales activités de la société cotée et à améliorer sa rentabilité. Après l’achèvement de cette transaction, yingen Mining deviendra la filiale holding de la société cotée, ce qui permettra d’éviter la concurrence horizontale potentielle entre la société cotée et le Groupe boyuan dans le secteur de la soude et de mettre davantage en évidence l’avantage concurrentiel de base de la société cotée.
Raisons de l’achat d’actions minoritaires avant l’augmentation de capital
Avant cette transaction, le Groupe boyuan contrôlait 55,94% des capitaux propres de yingen Mining par l’intermédiaire de nabachuan et de nafeng Investment. En mars 2019, yingen Mining a obtenu le droit d’exploration de la mine de soude naturelle de tamarin. Lorsque les conditions d’exploitation n’étaient pas disponibles à la date, le Groupe boyuan a publié une lettre d’engagement sur l’évitement de la concurrence horizontale afin de résoudre la concurrence horizontale potentielle avec Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) . Engagements « dans un délai de cinq ans à compter de la date d’émission de cet engagement, le Groupe boyuan transférera la participation de contrôle de yingen Mining à Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) La procédure détermine si la participation majoritaire de yingen Mining doit être injectée en priorité par transfert ou autrement.
L’acquisition de 14% des capitaux propres de yingen Mining, détenue par nabaichuan, vise principalement à résoudre les problèmes potentiels de concurrence interbancaire et le Groupe boyuan s’acquitte des engagements susmentionnés. Après l’achèvement du transfert d’actions, la proportion d’actions détenues par Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) Sur cette base, l’augmentation de capital de yingen Mining est effectuée par Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) L’investissement total du projet est estimé à 23 027 milliards de RMB, dont 21 555 milliards de RMB pour la construction, 13 247 milliards de RMB pour la construction de la phase I et 8 308 milliards de RMB pour la construction de la phase II, et environ 30% du capital est prévu. Après l’augmentation de capital de 3725 milliards de RMB pour yingen Mining, le capital de yingen Mining atteindra 5296 milliards de RMB, ce qui peut répondre à la demande de capital pour la construction de la phase I du projet.
À la fin de cette transaction, Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
3. Raisons de l’abandon de l’augmentation de capital proportionnelle
Le montant de l’augmentation de capital de la société cible dans la même proportion est relativement élevé.
Avant cette transaction, les sociétés cotées, nabuchuan, nafeng Investment et boyuan Engineering détenaient respectivement 36%, 34,91%, 21,03% et 8,06% des actions de la société cible; Supposons que la société cotée acquière 14% des capitaux propres de yingen Mining détenus par nabaichuan. Si la société cotée augmente le capital de yingen Mining de 3 725 milliards de RMB, les capitaux nécessaires pour que chaque actionnaire de yingen Mining maintienne une augmentation de capital proportionnelle sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
S / N nom de l’actionnaire proportion de l’apport (%) Fonds requis pour l’augmentation du capital dans la même proportion
1 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 50,0037250000
2 nabuchuan 20,91 155779,50
3 investissement de nafeng 21,03 156673,50
4 boyuan Engineering 8,06 Anhui Liuguo Chemical Co.Ltd(600470) 0
Total 100,00 745000,00
Les principaux actifs détenus par nabaichuan et nafeng Investment sont l’investissement dans yingen Mining, qui n’est pas officiellement exploité, et le Groupe boyuan, son actionnaire contrôlant, a besoin de fonds pour l’exploitation et le remboursement de la dette; L’échelle d’exploitation du projet boyuan est relativement petite, avec des revenus d’exploitation de 238305 600 RMB en 2019 et 146045 300 RMB en 2020.
Les autres actionnaires de yingen Mining ont renoncé au droit d’augmenter le capital de yingen Mining dans la même proportion en tenant pleinement compte de leur situation financière et de leur plan d’exploitation.
La renonciation d’autres actionnaires à une augmentation de capital proportionnelle est conforme à l’objet de la transaction.
Cette transaction vise à résoudre les problèmes potentiels de concurrence horizontale entre la société cotée et les actionnaires contrôlants, à protéger les droits et intérêts des actionnaires minoritaires de la société cotée, à mettre en évidence les principales activités de la société cotée et à améliorer la rentabilité, et à permettre au Groupe boyuan de respecter ses engagements. Nabichuan et nafeng Investment sont des personnes morales ou des sociétés de personnes contrôlées par le Groupe boyuan, actionnaires contrôlants de la société, et boyuan Engineering est une filiale à 40% du Groupe boyuan. Dans cette transaction, si d’autres actionnaires sont d’une année sur l’autre
