China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
À propos de
Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Achat et augmentation de capital d’actifs importants et opérations connexes
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Conseiller financier indépendant
(adresse: No 111, Fuhua 1st Road, Futian Street, Futian District, Shenzhen)
Février 2012
Déclarations et engagements
Le China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Le présent rapport est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la restructuration, à certaines dispositions relatives à la restructuration, aux normes de forme No 26, aux mesures de gestion des activités des conseillers financiers et à d’autres lois et règlements pertinents, conformément aux normes commerciales reconnues dans L’industrie des valeurs mobilières, aux normes éthiques et à l’esprit d’honnêteté, de crédit, de diligence et de responsabilité, et conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité. Sur la base d’un examen attentif des documents pertinents et d’une compréhension complète de l’opération, l’avis du Conseiller financier indépendant est publié dans le but de faire une évaluation indépendante, objective et impartiale de l’opération pour référence à tous les actionnaires de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) et aux parties concernées. I. Déclaration du Conseiller financier indépendant
Le conseiller financier indépendant n’a aucun intérêt à l’égard de toutes les parties à la transaction et ses opinions sur la transaction sont entièrement indépendantes.
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport sont fournis par les parties concernées au Conseiller financier indépendant. Toutes les parties concernées sont responsables de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des informations fournies, et toutes les parties concernées garantissent qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument la responsabilité individuelle et solidaire de la légalité, de l’authenticité et de l’exhaustivité des Informations fournies. L’avis de vérification émis par le conseiller financier indépendant est fondé sur l’hypothèse que les parties à la transaction s’acquittent pleinement de toutes leurs obligations conformément aux modalités et engagements de l’accord pertinent et que, si l’hypothèse ci – dessus n’est pas fondée, le conseiller financier indépendant n’assume aucune responsabilité pour les risques qui en découlent.
(Ⅲ) Le mandat du Conseiller financier indépendant ne comprend pas les commentaires sur la faisabilité commerciale de la transaction qui devraient être pris en charge par le Conseil d’administration de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) Le rapport du Conseiller financier indépendant vise à exprimer une opinion indépendante sur la question de savoir si cette transaction est équitable et raisonnable pour tous les actionnaires de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
À la date d’émission du présent rapport, le conseiller financier indépendant a effectué une vérification prudente de l’achat et de l’augmentation de capital d’actifs importants et des opérations connexes de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
En ce qui concerne les faits essentiels au présent rapport qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants ou qui nécessitent une expertise juridique, d’audit et d’évaluation, le conseiller financier indépendant juge principalement sur la base des avis, des notes et d’autres documents émis par les ministères concernés, les cabinets d’avocats, les cabinets d’experts – comptables, les organismes d’évaluation des actifs, les organismes d’évaluation des actifs et d’autres entités compétentes.
Les services gouvernementaux compétents et la c
(Ⅶ) Le conseiller financier indépendant n’a pas chargé ou autorisé une autre institution ou personne à fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le présent rapport et à fournir des explications ou des explications à ce sujet.
Le conseiller financier indépendant rappelle également à tous les actionnaires et autres investisseurs de lire attentivement l’annonce publiée par le Conseil d’administration de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) Engagement du Conseiller financier indépendant
Sur la base d’une diligence raisonnable et d’un noyau suffisants, le conseiller financier indépendant publie le rapport du Conseiller financier indépendant sur l’achat et l’augmentation de capital d’actifs importants et les opérations connexes de China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Le conseiller financier indépendant s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions pertinentes et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée et la contrepartie.
Le conseiller financier indépendant a procédé à une vérification complète des documents divulgués par la société cotée et la contrepartie et est convaincu que le contenu et le format des documents divulgués sont conformes aux exigences.
Le conseiller financier indépendant a de bonnes raisons de croire que le rapport du Conseiller financier indépendant sur China Merchants Securities Co.Ltd(600999) Déclarations trompeuses ou omissions importantes.
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant a été soumis à l’organisme d’audit interne pour examen et l’organisme d’audit interne a accepté de donner cette opinion professionnelle.
Le conseiller financier indépendant a pris des mesures strictes de confidentialité et a strictement mis en œuvre le système de contrôle des risques et d’isolement interne après avoir pris contact avec la société cotée jusqu’à la période où il a agi en tant que conseiller financier indépendant, sans opérations d’initiés, manipulation du marché et fraude en valeurs mobilières.
Table des matières
Déclarations et engagements… 1 Interprétation… 7 conseils sur les questions importantes… 10 conseils sur les risques majeurs… Section 1 Aperçu de la transaction Contexte et objet de la transaction Processus décisionnel et processus d’approbation de la transaction 3. Plan spécifique de la transaction 4. Impact de la transaction sur la société cotée Section 2 informations de base sur les sociétés cotées Informations de base de l’entreprise 2. Création, émission et cotation de la société et changements antérieurs de capitaux propres…………………………………………… Changement de contrôle au cours des 60 derniers mois Restructuration des actifs importants au cours des trois dernières années 5. Développement des principales entreprises 6. Principaux indicateurs financiers 7. Actionnaires contrôlants et contrôleurs effectifs 8. Opérations de conformité Section 3 informations de base de la contrepartie Informations de base de la contrepartie II. Description des autres questions de la contrepartie Section 4 objet de la transaction I. renseignements de base sur l’entreprise visée…………………………………………….. 2. Évolution historique de l’entreprise cible Raisons, base de tarification et rationalité de l’augmentation ou de la diminution du capital et du transfert de capitaux propres au cours des trois dernières années 4. Évaluation ou évaluation des opérations, de l’augmentation de capital ou de la restructuration de la société cible au cours des trois dernières années 5. Propriété ou relation de contrôle de la société cible Vi. Description des actifs sous – jacents en tant que capitaux propres 92.
Transfert de créances et de dettes liées à la transaction 8. Informations sur les entreprises subordonnées de la société cible 9. Propriété des principaux actifs 10. Conditions d’acquisition, de mise en valeur ou d’exploitation des certificats de propriété et paiement des redevances pour les droits d’utilisation des terres, les droits miniers et d’autres droits sur les ressources visés par la transaction 11. Garanties extérieures et principaux passifs, passifs éventuels 12. Propriété des actions 13. Principaux développements commerciaux au cours des trois dernières années 14. Questions relatives à l’approbation du lancement du projet, de la protection de l’environnement, de l’accès à l’industrie, de l’utilisation des terres, de la planification, du permis de construction et d’autres questions connexes liées à l’objet de la transaction XV. Indicateurs financiers vérifiés pour la période considérée Xvi. Conventions comptables et traitement comptable pertinent au cours de la période considérée Section V Évaluation de l’objet de la transaction Aperçu de l’évaluation de l’objet de la transaction Description détaillée de l’évaluation de l’objet de la transaction Analyse par le Conseil d’administration de la société cotée du caractère raisonnable de l’évaluation et de l’équité des prix Avis des administrateurs indépendants des sociétés cotées sur les questions d’évaluation Section 6 contenu principal du contrat de transaction Accord de transfert d’actions Accord d’augmentation de capital Accord d’indemnisation pour engagements de performance Accord d’indemnisation pour l’engagement de performance pour l’augmentation de capital distincte Accord d’indemnisation pour l’engagement de performance de Mido Energy en ce qui concerne le transfert des capitaux propres de yingen Mining Section VII concurrence horizontale et opérations connexes Influence de la transaction sur la concurrence interbancaire Influence de la transaction sur les transactions entre apparentés Section VIII avis de vérification du Conseiller financier indépendant I. hypothèses de base II. Analyse de la conformité de la transaction 3. Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles une société cotée ne peut participer à la restructuration d’actifs importants en l’absence de l’article 13 des dispositions provisoires sur le renforcement de la surveillance des opérations anormales d’actions liées à la restructuration d’actifs importants de la société cotée.
… Iv. Base de tarification et analyse de l’équité et de la rationalité de cette transaction V. La transaction est tarifée en fonction des résultats de l’évaluation des actifs, de la pertinence de la méthode d’évaluation choisie, du caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation et du caractère raisonnable des paramètres d’évaluation importants… 6. La rentabilité et la situation financière de la société cotée après l’achèvement de l’opération, l’opération est favorable au développement durable de la société cotée et il n’y a pas de problème de préjudice aux droits et intérêts légitimes des actionnaires… 7. Analyse complète de la position sur le marché, des résultats d’exploitation, de la capacité de développement durable et du mécanisme de gouvernance d’entreprise de la société cotée après l’achèvement de la transaction. Analyse de l’Arrangement de livraison des actifs de la transaction Ix. Incidence de la transaction sur les opérations entre apparentés X. politique de distribution des bénéfices de la société cotée et dispositions correspondantes après cette transaction Xi. L’opération est conforme à l’article 35 des mesures administratives de restructuration… Section IX observations finales du Conseiller financier indépendant 222 section X procédures de vérification interne et avis du Conseiller financier indépendant 224 un, China Merchants Securities Co.Ltd(600999) Kernel Program… 224 II China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 225.
Interprétation
Sauf indication contraire du contexte, les abréviations suivantes ont la signification suivante dans le présent rapport:
Le rapport fait référence au rapport (projet) sur l’achat et l’augmentation de capital d’actifs importants et les opérations connexes de Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Ancien nom “INNER MONGOLIA yuanxing Natural Alkali Co., Ltd.” (stock abréviation “Natural Alkali”)
Inner Mongolia boyuan Holding Group Co., Ltd., the holding share of Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
Zhongjiu Hongli signifie Beijing zhongjiu Hongli Asset Management Co., Ltd.
Yingen Mining and Target company refers to Inner Mongolia boyuan yingen Mining Co., Ltd.
Nabuchuan means Inner Mongolia nabuchuan Resources Development Co., Ltd.
Nafeng Investment means Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) nafeng Investment Center (Limited Partnership)
Boyuan Engineering signifie Inner Mongolia boyuan Engineering Co., Ltd.
Contrepartie: nabuchuan, nafeng Investment et boyuan Engineering
Miduo Energy fait référence à Inner Mongolia miduo Energy Co., Ltd., anciennement connue sous le nom de « wushenqi lianchuang Energy Investment Co., Ltd ».
Yingen Chemical signifie Inner Mongolia boyuan yingen Chemical Co., Ltd.
Yingen Water Supply means Inner Mongolia boyuan yingen Water Supply Co., Ltd.
Yingen Ecological refers to Alxa League boyuan yingen Ecological Construction Co., Ltd.
Zhongyuan Chemical signifie Henan Zhongyuan Chemical Co., Ltd.
Talmutine alcaline naturelle
