Huarong Chemical Co., Ltd.
Statuts
(Draft)
(applicable après commercialisation)
Novembre 2020
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Section III transfert d’actions
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Section II Dispositions générales de l’Assemblée générale
Section III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Section IV proposition et avis de l’Assemblée générale
Section V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Section VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires
Chapitre V Conseil d’administration
Section I directeurs
Section II Conseil d’administration
Chapitre VI Directeur général et autres cadres supérieurs Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance
Section 1 superviseurs
Section II Conseil des autorités de surveillance
Chapitre VIII système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit
Section 1 système de comptabilité financière
Section II audit interne
Section 3 Nomination d’un cabinet comptable
Chapitre IX avis et annonces
Section I avis
Section 2 annonce
Chapitre 10 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation
Section 1 fusion, scission, augmentation et réduction du capital
Section II dissolution et liquidation
Chapitre 11 Modification des statuts chapitre 12 Dispositions complémentaires
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes, afin de protéger les droits et intérêts légitimes de Huarong Chemical Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»), des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société, Formuler les présents statuts.
Article 2 la société est une société anonyme constituée conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes.
Article 3 la société a été créée par Chengdu Huarong Chemical Co., Ltd. Dans son ensemble, enregistrée auprès de l’administration municipale de surveillance du marché de Chengdu et a obtenu une licence d’exploitation. Le code unifié de crédit social est 91510182723425301f. Article 4 la société a été approuvée par la Bourse de Shenzhen le [], enregistrée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 5 nom enregistré de la société: Huarong Chemical Co., Ltd. Nom anglais de la société: huarongchemical Co., Ltd.
Article 6 domicile de la société: no 166, linyang Road, jiuji Town, Pengzhou City, Chengdu City, Sichuan Province, Code Postal: 611933.
Article 7 le capital social de la société est de 360 millions de RMB.
Article 8 la société est une société anonyme permanente.
Article 9 le Directeur général est le représentant légal de la société.
Article 10 conformément au droit des sociétés et aux normes de gouvernance des sociétés cotées, les organisations du parti sont établies dans la société pour mener à bien les activités du parti. La société fournit les conditions nécessaires aux activités organisées par le parti.
Article 11 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 12 À compter de la date d’entrée en vigueur, les statuts de la société deviennent des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 13 aux fins des présents statuts, on entend par cadres supérieurs le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et la personne responsable des finances de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 14 l’objectif de l’entreprise est d’utiliser le système d’entreprise moderne pour normaliser la gouvernance d’entreprise, de donner le plein jeu à l’avantage des produits potassiques ultra – propres et de haute pureté de l’entreprise, de réaliser un développement durable dans les domaines de l’électronique, de la médecine, de l’alimentation, de la protection de l’environnement et d’autres produits chimiques spéciaux par l’innovation scientifique et technologique ininterrompue, de créer une plus grande valeur pour les actionnaires, les employés et la société et de rendre la
Article 15 après enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société est le suivant: production, vente, recherche et développement de chlorure de polyvinyle et d’autres produits chimiques (y compris les produits chimiques quotidiens, les produits chimiques spéciaux, les engrais chimiques et le chlorure de potassium de qualité alimentaire, à l’exclusion des produits chimiques dangereux et des produits chimiques précurseurs); La production, la commercialisation, la recherche et le développement de nouveaux produits liés à ce produit; La production, la vente, la recherche et le développement d’articles de désinfection et d’hygiène; Production: chlorure de vinyle, hypochlorite de sodium, chlore [liquéfié], hydroxyde de potassium, acide chlorhydrique, hydroxyde de sodium; Transport routier de marchandises; Commerce de gros de produits minéraux (à l’exclusion du charbon), de matériaux de construction (à l’exclusion du sable et du gravier), de produits chimiques (à l’exclusion des produits chimiques dangereux); Utilisation complète des déchets (à l’exclusion des projets industriels, des déchets dangereux et des déchets radioactifs); Recherche scientifique et services techniques; Fournir des conseils techniques et des services après – vente sur les produits de l’entreprise et mener d’autres activités liées aux activités de l’entreprise; Importation et exportation de biens et de technologies; Services de gestion d’entreprise (à l’exclusion de la gestion des investissements et des actifs); Services techniques d’exploitation des chaudières (à l’exclusion de la formation) (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les services compétents). (le champ d’activité spécifique est soumis à l’approbation du Département administratif de l’industrie et du commerce)
Section 1 Émission d’actions
Article 16 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 17 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 18 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB et la valeur nominale de chaque action est de 1 RMB.
Article 19 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 20 le nom du promoteur de la société, le nombre d’actions souscrites, les modalités et le moment de l’apport en capital sont les suivants:
Nom du promoteur nombre d’actions souscrites (10 000 actions) ratio de participation mode de contribution temps de contribution
New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) Chemical Investment Co., Ltd. Conversion de l’actif net en actions
Société 3438000 95,50% 2020.5.22
Conversion de l’actif net de Ningbo Xinrong Chemical Technology Co., Ltd.
Société de personnes (société en commandite) 162000 4,50% 2020,5,22
Total 36 000,00 100%
Article 21 le nombre total d’actions de la société est de [] 000, toutes des actions ordinaires du RMB.
Article 22 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société. Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 23 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 24 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 25 la société n’achète pas les actions de la société. Toutefois, sauf dans l’une des circonstances suivantes: (i) Réduction du capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’acquiert pas d’actions de la société.
Article 26 l’acquisition des actions de la société par la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois et règlements et la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 25 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 27 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) du paragraphe 1 de l’article 25 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 25 des statuts, elle peut, conformément aux dispositions des statuts ou à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, prendre une résolution à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément au paragraphe 1 de l’article 25 des statuts, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au paragraphe 1, elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 28 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 29 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 30 les actions de la société détenues par les promoteurs ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées. Les actions transférées chaque année pendant leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions de la même catégorie détenues par la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
En cas de modification de la détention directe des actions de la société par ces personnes en raison de la répartition des droits et intérêts par la société, les dispositions ci – dessus continuent d’être respectées.
Article 31 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent leurs actions de la société ou d’autres titres de propriété dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le revenu ainsi gagné appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le revenu. Toutefois, une société de valeurs mobilières qui détient plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription d’actions restantes après la vente, ainsi que d’autres circonstances prescrites par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État, sont exclues.
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne met pas en œuvre les dispositions du paragraphe 1, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de le faire dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi. Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 32 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières, qui est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Article 33 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres. Les actionnaires enregistrés après la clôture de La journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant des droits et intérêts pertinents.
Article 34 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et présenter des suggestions ou des demandes de renseignements;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Inspection
