Code des valeurs mobilières: Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) titre abrégé: Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
À propos de l’acquisition en espèces de Qingdao changyunsheng Rail Transit Co., Ltd.
Annonce d’une participation de 100%
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux sur les risques:
Cette transaction attire l’attention des investisseurs sur les facteurs de risque suivants: 1. La société cible évalue les risques à forte valeur ajoutée; 2. Le risque d’échec de la transaction en raison d’un financement insuffisant de la société cotée; 3. Le risque de fonds propres du nantissement de financement; 4. Le risque de fluctuation de la rentabilité des actifs sous – jacents; 5. Le risque de démission du personnel clé des actifs sous – jacents; 6. Les risques liés à l’exploitation ultérieure des actifs sous – jacents; 7. Risque de fluctuation des cours des actions. Pour plus de détails, voir « VIII. Facteurs de risque » dans l’annonce et attirer l’attention des investisseurs sur les risques d’investissement.
Aperçu de la transaction
Informations de base sur cette transaction
Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) Shanghai kanghai Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Shanghai kanghai») détient au total 100% des capitaux propres (ci – après dénommés « capitaux propres sous – jacents») de Qingdao changyunsheng Rail Transit Co., Ltd. (ci – après dénommée « Qingdao changyunsheng» et « société sous – jacente»), avec un prix de transaction de 1,12 milliard de RMB.
À la fin de cette transaction, la société détiendra directement 100% des actions de Qingdao changyunsheng et Shandong jiatai Transportation Equipment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shandong jiatai») deviendra également une filiale à part entière de la société.
Procédure d’examen
Les contreparties à cette transaction sont Shanghai Lotus et Shanghai Lotus, et il n’y a pas de relation entre les contreparties et les sociétés cotées. L’opération ne constitue pas une opération liée ni une réorganisation d’actifs importants conformément aux mesures de gestion pour la restructuration d’actifs importants des sociétés cotées. L’opération a été examinée et approuvée par tous les administrateurs à la première Assemblée intérimaire du neuvième Conseil d’administration en 2022 et n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Le transfert de 100% des actions de Qingdao changyunsheng par Shanghai luanhao et Shanghai Luhai a suivi les procédures correspondantes et a fait l’objet d’une décision interne efficace.
Informations de base de la contrepartie
(Ⅰ) nom de la société: Shanghai Luang Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
Code unifié de crédit social: 91310230ma7d3qec6p
Type d’entreprise: société en commandite
Partenaire exécutif: Luo yanhua
Date d’établissement: 23 novembre 2021
Registered address: Building 11, Lane 1333, Jiangnan Avenue, Changxing Town, Chongming District, Shanghai (Lingang Changxing Science and Technology Park)
Capital social: 5 millions de RMB
Domaine d’activité: projets généraux: gestion d’entreprise, planification de l’image d’entreprise, services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence), services de conseil socio – économique, services de conseil en protection de l’environnement, services de conseil en technologie de l’information, développement de logiciels, services de Big Data. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Principaux actionnaires: Luo yanhua détient 79 898% des actions et Tan fuwen 20 102%.
Il n’y a pas de relation possible ou qui a causé l’inclinaison des intérêts de la société entre la société et les dix principaux actionnaires de la société en termes de droits de propriété, d’affaires, d’actifs, de droits des créanciers et de dettes, de personnel, etc. Shanghai Lotus n’est pas une personne exécutée en violation de la confiance.
Nom de la société: Shanghai jiaohai Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
Code unifié de crédit social: 91310230ma7ce8m176
Type d’entreprise: société en commandite
Partenaire exécutif: Luo yanhua
Date d’établissement: 23 novembre 2021
Registered address: Building 11, Lane 1333, Jiangnan Avenue, Changxing Town, Chongming District, Shanghai (Lingang Changxing Science and Technology Park)
Capital social: 5 millions de RMB
Domaine d’activité: projets généraux: gestion d’entreprise, planification du marketing, gestion du siège social, services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Principaux actionnaires: Luo yanhua détient 79 898% des actions et Tan fuwen 20 102%.
Shanghai kanghai n’a aucune relation avec la société et les dix principaux actionnaires de la société en termes de droits de propriété, d’affaires, d’actifs, de droits des créanciers, de dettes, de personnel, etc., qui pourrait ou a causé l’inclinaison des intérêts de la société. Shanghai kanghai n’est pas l’exécuteur testamentaire infidèle.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Informations de base de l’entreprise cible
Nom de l’entreprise: Qingdao changyunsheng Rail Transit Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91370214ma3ux90r5e
Type d’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
Représentant légal: Luo yanhua
Date d’établissement: 25 janvier 2021
Registered address: Room 205, Community Center, Jinsheng Second Road, Jinling District, jihongtan Street, Chengyang District, Qingdao, Shandong Province
Capital social: 10 millions de RMB
Domaine d’activité: projets généraux: vente de machines et de composants de construction de transport ferroviaire; Vente d’équipements et d’accessoires ferroviaires à grande vitesse; Vente de nouveaux matériaux métalliques fonctionnels; Vente de matériaux métalliques; Vente au détail de pièces automobiles; Commerce de gros de pièces automobiles; Vente de matériel électrique; Vente de matériel électrique et mécanique; Vente de produits métalliques; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Vente de matériel roulant ferroviaire. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Principaux indicateurs financiers de Qingdao changyunsheng au cours de la dernière année et de la première période (examinés)
Unit é: RMB
Projet 30 juin 2021 / 31 décembre 2020 /
Janvier – juin 2021 année 2020
Total de l’actif 307795 634,77 245276 561,74
Total du passif 14 671600,00 14 696600,00
Capitaux propres du propriétaire 2931240347723060696174
Total des créances 10 000000,00 10 000000,00
Recettes d’exploitation
Bénéfice d’exploitation 617289159011141714250
Bénéfice net 617289159011141714250
Flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation
Note: le montant total des créances est le montant total des factures à recevoir, des créances, des paiements anticipés et d’autres créances.
Les données financières pertinentes de Qingdao changyunsheng ont été examinées par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) conformément à la loi sur les valeurs mobilières et un rapport d’examen préliminaire a été publié (Dahua Nuclear Zi [2021] No 0012757). Il n’y a pas d’éventualités importantes à expliquer au cours de la dernière année et de la dernière période de la société visée.
L’actif de base de Qingdao changyunsheng est un investissement de capitaux propres à long terme, c’est – à – dire qu’il détient 49% des capitaux propres de Shandong jiatai. Voici les principaux indicateurs financiers de Shandong jiatai au cours de la dernière année et de la première période:
Principaux indicateurs financiers (vérifiés) de la dernière période d’un an de Shandong jiatai
Unit é: RMB
Projet 30 juin 2021 / 31 décembre 2020 / janvier – juin 2021 année 2020
Total de l’actif 8369617231474270508820
Total du passif 229217 843,01 262548 839,74
Capitaux propres 6077438801348015624846
Total des créances 5434711231241173679998
Recettes d’exploitation 336440 553,30 56 696653 939,15
Bénéfice d’exploitation 1476722420926556307175
Bénéfice net 1259794177322738192347
Flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation – 5412193601 – 1748102393
Note: le montant total des créances est le montant total des factures à recevoir, des créances, des paiements anticipés et d’autres créances.
Les données financières pertinentes de Shandong jiatai ont été vérifiées par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) conformément à la loi sur les valeurs mobilières et un rapport d’audit standard sans réserve (Dahua Shen Zi [2021] No 0016678) a été publié. Il n’y a pas d’éventualités importantes à expliquer au cours de la dernière année et de la première période de jiatai, Shandong.
Évaluation
1. Évaluation de Qingdao changyunsheng
La société a engagé Zhejiang zhongzhihua Assets Appraisal Co., Ltd. (ci – après dénommée « zhongzhihua Assets Appraisal agency») conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour évaluer la société cible selon la méthode fondée sur les actifs. Selon le rapport d’évaluation des actifs (Zhejiang Qi Hua Ping Bao Zi (2022) No 0023) publié par l’Agence d’évaluation de la Chine, la valeur comptable totale des actifs de Qingdao changyunsheng à la date de référence de l’évaluation (30 juin 2021) était de 307756 millions de RMB, la valeur évaluée était de 129089 600 RMB, la valeur ajoutée était de 982294 000 RMB et le taux d’augmentation était de 319,14%; La valeur comptable du passif total est de 1467166 millions de RMB, la valeur estimée est de 1106716 millions de RMB, la valeur ajoutée est de 96 millions de RMB et le taux d’augmentation est de 654,33%; La valeur comptable de tous les capitaux propres de l’actionnaire est de 293124 000 RMB (examinée par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership)), la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres de l’actionnaire est de 117941 800 RMB, la valeur ajoutée est de 88 629400 RMB et le taux d’augmentation est de 302,36%. La conclusion de l’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Qingdao changyunsheng est de 117941 800 RMB.
Voir le tableau récapitulatif des résultats de l’évaluation ci – dessous pour plus de détails sur les résultats de l’évaluation:
Résumé des résultats de l’évaluation de l’approche fondée sur les actifs
Date de référence de l’évaluation: 30 juin 2021 Unit é monétaire: 10 000 RMB
Augmentation ou diminution de la valeur comptable du projet
Actifs courants 1 000,11 20 600,11 19 600,00195978
Actifs non courants 29 779,45 108408,85 78 629,40 264,04
Y compris: prises de participation à long terme 29 779,45 108408,85 78 629,40 264,04
Total de l’actif 30 779,56 129008,96 98 229,40 319,14
Passif à court terme 1 467,16 11 067,16 9 600,00 654,33
Passif non courant
